中机认检(301508):中泰证券股份有限公司关于中机寰宇认证检验股份有限公司控股股东拟向公司全资子公司提供委托贷款暨关联交易以实施智能应急装备检测产业园项目的核查意见
关于中机寰宇认证检验股份有限公司控股股东 拟向公司全资子公司提供委托贷款暨关联交易以实施智能应急 装备检测产业园项目的核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐人”）作为中机寰宇认证检验股份有限公司（以下简称“中机认检”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关规定，对中机认检控股股东拟向公司全资子公司提供委托贷款暨关联交易以实施智能应急装备检测产业园项目的事项发表核查意见如下： 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 中机认检全资子公司中机科（北京）车辆检测工程研究院有限公司（以下简称“中机检测”）拟使用不超过58,119.00万元投资建设智能应急装备检测产业园项目。其中，公司拟增资15,000.00万元（拟增加中机检测注册资本10,000.00万元，其余5,000.00万元计入资本公积）至中机检测用于建设该项目，剩余资金由中机检测以自有和自筹方式投入。 为确保中机检测智能应急装备检测产业园项目的顺利建设和运营，中国机械总院拟向中机检测提供委托贷款，贷款金额不超过30,000.00万元，期限不超过5年。 （二）关联关系说明 中国机械科学研究总院集团有限公司（以下简称“中国机械总院”）系公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。 （三）本次关联交易履行的审议程序 1、2024年6月7日，公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过了《关于控股股东拟向公司全资子公司提供委托贷款暨关联交易以实施智能应急装备检测产业园项目的议案》，全体独立董事同意将该议案提交至公司第一届董事会第二十二次会议审议。 2、2024年6月7日，公司第一届董事会审计委员会第十七次会议审议通过了《关于控股股东拟向公司全资子公司提供委托贷款暨关联交易以实施智能应急装备检测产业园项目的议案》，全体委员同意将该议案提交至公司第一届董事会第二十二次会议审议。 3、2024年6月15日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于控股股东拟向公司全资子公司提供委托贷款暨关联交易以实施智能应急装备检测产业园项目的议案》，关联董事付志坚先生、牛海军先生、邱城先生和梁丰收先生回避表决。 4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《中机寰宇认证检验股份有限公司章程》的规定，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）基本信息
截至2023年12月31日，中国机械总院经审计的总资产为237.45亿元，净资产为110.92亿元；2023年度营业收入为110.59亿元，实现净利润6.94亿元。 中国机械总院为公司的控股股东，持有本公司股份109,800,000股，占本公司总股本的48.57%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，公司全资子公司与中国机械总院的交易属于关联交易。 履约能力：中国机械总院为依法存续且正常经营的中央企业，财务状况良好，具有良好的履约能力，不属于失信被执行人。 三、关联交易协议的主要内容 本次关联交易的资金来源为中国机械总院拟面向专业投资者公开发行科技创新公司债券所募集的资金。前述债券完成发行且所募集的相关资金到账后，拟与中国机械总院签署的《委托贷款借款合同》，主要内容如下： （一）贷款金额：人民币 30,000.00万元。 （二）贷款期限：自合同生效之日起不超过 5年。贷款到期前 30日内协商贷款延期事项。 （三）贷款利率：按照中国机械总院拟面向专业投资者公开发行科技创新公司债券的票面利率。 （四）生效条件：合同自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章或者合同专用章之日起成立并生效。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次委托贷款的贷款利率为中国机械总院拟发行科技创新公司债券的票面利率，系根据科技创新公司债券簿记建档发行当天专业机构投资者认购情况予以最终确定。本期科技创新公司债券为公开发行，符合条件的专业机构投资者均可参与认购，发行过程将严格遵照监管机构要求开展，符合市场原则，价格公允、合理。 五、关联交易目的和对公司的影响 本次控股股东向公司的全资子公司中机检测提供委托贷款，可以拓展子公司资金来源渠道，有利于满足中机检测投资项目建设的需要，推动项目的开展，加强中机检测资金的调度和安排；没有对公司经营造成不利的影响，不会对公司的独立性产生实质影响，符合公司利益，未损害公司中小股东的利益。 六、本年年初至核查意见出具日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 自2024年初至本核查意见出具日，除本次交易外，公司与中国机械总院及其子公司累计已发生各类关联交易总金额为290.84万元（未经审计）。 七、独立董事专门会议意见 2024年6月7日，公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过了《关于控股股东拟向公司全资子公司提供委托贷款暨关联交易以实施智能应急装备检测产业园项目的议案》，全体独立董事同意将该议案提交至公司第一届董事会第二十二次会议审议。各位独立董事一致认为：本次控股股东向公司的全资子公司中机检测提供委托贷款事项，是应中机检测投资项目建设需要的合理行为；相关利率的确定符合市场原则，价格公允、合理，有利于推动项目的开展；没有对公司经营造成不利的影响，不会对公司的独立性产生实质影响，符合公司利益，未损害公司中小股东的利益。 经核查，保荐人认为： 公司控股股东拟向公司全资子公司提供委托贷款暨关联交易以实施智能应急装备检测产业园项目事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事专门会议发表了同意的审核意见，尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。 本次公司控股股东向公司的全资子公司中机检测提供委托贷款，可以拓展子公司资金来源渠道，有利于满足中机检测投资项目建设的需要，推动项目的开展，加强中机检测资金的调度和安排；没有对公司经营造成不利的影响，不会对公司的独立性产生实质影响，符合公司利益，未损害公司中小股东的利益。 综上所述，保荐人对本次事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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