中机认检(301508):中机寰宇认证检验股份有限公司独立董事专门会议工作制度
独立董事专门会议工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善中机寰宇认证检验股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，加强内部控制建设，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《中机寰宇认证检验股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定《中机寰宇认证检验股份有限公司独立董事专门会议工作制度》（以下简称“本制度”）。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司的主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事专门会议指全部由独立董事参加的会议。 第三条 公司可以根据实际需要不定期召开独立董事专门会议。 第二章 独立董事专门会议的职责权限 第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第五条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议。 第六条 除本制度规定的事项外，独立董事专门会议还可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第三章 独立董事专门会议的议事规则 第七条 半数以上独立董事提议，或召集人认为必要时，可以召开临时会议。 独立董事专门会议可以通过现场或通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。 第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应在会议召开前3日通过专人送达、传真、电子邮件、电话、特快专递等方式通知全体独立董事。因情况紧急，需要尽快召开专门会议的，通知时限及通知方式可不受本款限制，但召集人应当在会议上作出说明。 会议通知应至少包括以下内容：会议召开时间、地点；会议期限；会议需要讨论的议题；会议联系人及联系方式。 第九条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、投票表决以及其他能够充分表达独立董事意见的合理方式。在保证全体独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。如采用通讯表决方式召开，则独立董事在会议决议（原件或传真件）上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 会议作出的决议，必须经全体独立董事的过半数通过。 第十条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席或委托出席方可举行，公司的董事、监事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席会议。 第十一条 独立董事原则上应亲自出席会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 授权委托书应由委托人及被委托人签名，并应至少包括以下内容：委托人姓名；被委托人姓名；代理委托事项；对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；授权委托的期限；授权委托书签署日期。 独立董事既不亲自出席会议，亦未委托其他独立董事代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事应当对会议记录签字确认，会议记录等相关文件由公司董事会办公室保存，保存期不少于十年。 会议记录包括以下内容： （一）会议届次和会议召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）出席会议的独立董事情况； （五）会议审议议案； （六）表决方式及每一议案的表决结果； （七）独立董事发表的意见。 独立董事的意见应当在会议记录中载明，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 第十三条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事提供公司运营情况等资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第四章 附 则 第十五条 本制度所称“以上”含本数，“过”“少于”不含本数。 第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并修订本制度，报董事会审议通过。 第十七条 本制度由公司董事会负责制定、修订及解释。 第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。 中机寰宇认证检验股份有限公司 二〇二四年六月 中财网
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