新黄浦(600638):新黄浦2023年年度股东大会会议资料
原标题:新黄浦:新黄浦2023年年度股东大会会议资料 上海新黄浦实业集团股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 2024年6月28日 1 目 录 2023年年度股东大会会议须知 …………………………………………………………3 2023年年度股东大会会议议程 …………………………………………………………4 议案一、公司2023年度董事会工作报告 ………………………………………………5 议案二、公司2023年度监事会工作报告 ………………………………………………8 议案三、公司2023年度财务决算报告…………………………………………………12 议案四、公司2023年度利润分配预案 ……………………………………………… 15 议案五、公司2023年年度报告及年报摘要 ………………………………………… 16 议案六、关于2024年度公司外部融资业务总额及提供相关担保事项的议案 …… 17 议案七、关于聘任公司2024年度财务审计及内控审计机构的议案 ……………… 18 听取公司独立董事2023年度述职报告 2 上海新黄浦实业集团股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为了维护投资者的合法权益，确保公司2023年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、中国证监会颁布的《上市公司股东大会规则》等有关规定以及《公司章程》，特制订会议须知如下： 一、为能及时、准确地统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，登记出席股东大会的各位股东务请准时出席会议。 二、设立股东大会秘书处，具体负责会议的会务工作。 三、董事会应当维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率，认真履行法定职责。 四、股东参加股东大会会议，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务。 五、大会与会者不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序或会议议程。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，大会秘书处应当及时报告有关部门处理。 六、在会议召开过程中，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的，应当在股东大会召开前向大会秘书处登记，发言顺序由大会秘书处统一安排。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，否则以扰乱会议的正常秩序和会议议程处理。 七、公司董事长、总经理及其他分管负责人，应当认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。 九、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 十、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 本须知未尽事宜依照有关法律、法规办理。 3 上海新黄浦实业集团股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 （一）现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024年6月28日 下午13点30分 召开地点：上海市北京东路668号东楼16楼多功能会议厅 （二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2024年6月28日 至2024年6月28日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 （三）现场会议议程： （1）主持人宣布大会开始； （2）宣布出席现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数； （3）宣读股东大会下列议案：
（4）股东及其授权代表发言及答疑； （5）对上述议案进行投票表决； （6）统计有效表决票； （7）宣布表决结果； （8）由公司聘请的律师发表见证意见； （9）签署会议决议和会议记录； （10）大会结束。 4 议案一 上海新黄浦实业集团股份有限公司 2023年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 2023年，公司所处地产行业继续收缩调整，金融行业监管力度进一步增强。公司上下主动作为，调整组织结构，优化人员配置，布局重点业务，真抓实干，推进各项经营工作，完成了董事会下达的经营目标。董事会在持续加强自身建设、不断完善公司治理基础上，充分发挥专业职能，着力提升企业核心竞争力，促进企业为股东创造更大价值。 一、 2023年度董事会主要工作回顾 1、2023年，公司董事会在《公司章程》及股东大会授权范围内认真履行职责，共计召开了7次董事会，审议通过了35项议案并形成决议，召集召开了3次股东大会，提交审议19项议案。董事会有效执行了股东大会决议，确保了股东的权益。 2、董事会审计委员会全年共召开2次会议，审议通过11项议案；董事会薪酬与考核委员会共召开2次会议，审议通过2项议案；董事会提名委员会共召开1次会议，审议通过2项议案。公司董事会各专门委员会充分发挥各自专业职能，认真履行了相关职责。 3、独立董事尽心尽责履职，一方面通过参加公司董事会，认真审议各项议案，提出合理化建议，并就公司年度利润分配预案、聘任审计机构、聘任高管等事项发表独立董事意见，在确保公司规范运作的同时，切实维护了中小股东的合法权益；另一方面，基于公司经营管理现状，充分发挥各自的专长，重点围绕企业战略、风险控制等重大议题，与经营管理层开展积极研讨，为公司未来发展提出专业意见。 4、公司董事会严格按照上海证券交易所《上市公司股票上市规则》、《信息披露管理办法》等规范性要求，及时、准确、完整履行信息披露义务。公司全年共披5 露 4 次定期报告及28项临时公告，确保各项公告符合监管要求。 5、公司董事会始终关注公司与投资者的有效互动，保持信息交流渠道畅通，公司董监事会办公室安排专人接听投资者电话，及时为中小股东答疑。还通过在上海证券交易所上证路演中心网站举行业绩说明会，与投资者进行互动交流，积极回答投资者的问题，持续做好投资者关系管理，树立良好的企业形象。 二、2023年公司整体经营情况 2023年度，公司实现营业总收入 340,751.81万元，其中营业收入305,639.90万元，当年实现净利润11,088.34万元，归属于母公司股东的净利润6,208.98万元，归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润2,141.66万元。 在房地产板块方面，公司各处建设项目以守牢安全防线为重点，通过精细化管理持续提升产品品质。在售项目迎难而上，借助多种营销手段狠抓回款、加速去化。 各保障房存量项目在政府财政资金较为紧张情况下，经持续努力，回款取得积极成效。“筑梦城”长租公寓4116间全部入市，长租公寓运营团队年末时点实现超95%的出租率。科技京城运营团队克服上海商办楼市场持续低迷的外部环境，及时采取灵活租约政策，开展安商稳商引商工作，全年实现租金和物业收缴率双100%。 在金融板块方面，华闻期货通过IT科技继续推进数字化和互联网业务战略，财富管理板块完成组织架构调整，打通了机构渠道和资源，业务潜力进一步释放。 市场占有率位居行业第十名，继续位居行业第一梯队。分类监管评级获A类A级，实现历史性的突破。公司其他类金融子公司在严守风控底线的基础上，在投资、贸易、保理及私募证券等业务领域积极开展业务，业务模式愈加稳健，取得了良好的发展势头。 三、公司2024年经营计划 公司各处房产销售团队将树立高度紧迫感，创新思维、开拓进取，合力完成全年销售目标任务。采取多种营销手段，年内争取青浦项目实现签约清盘，最大限度销售去化南浔项目各地块可售房源。科技京城更新改造要在资金筹措、方案设计、6 工程施工方面，形成政府、股东、业主三方认可的可实施的更新改造方案。在高质量运营管理长租房的基础上，力争推动长租房REITs顺利上市，形成“投”、“融”、“建”、“管”、“退”的良性闭环。力争新获取安全性高、收益前景佳的房地产开发项目与代建项目，积极开拓租赁住房代管业务。 金融和类金融子公司要通过稳健发展和价值创造，持续提升各自在细分领域的市场影响力。华闻期货要以科技金融赋能转型发展，聚焦高频、互联网、资管与财富管理三大战略方向，强化IT、合规、投资咨询、产品四大赋能驱动，做强华闻期货互联网业务，形成监管认可、客户认同、可持续的互联网业务模式。新黄浦投资公司、欣龙新干线、浦浩投资、新浦晟保理等金融子公司要在严把风险关的前提下做大做强，持续降本增效，争取产出更多利润。 2024年公司董事会将继续勤勉履职、恪尽职守，始终坚定高质量发展的信心，不断提升科学高效决策水平，推动公司全面落实转型发展战略部署，强化人才培养和干部梯队建设，进一步提升公司现代化经营管理水平，持续为广大股东、社会各界和全体员工创造价值。 本议案已经公司第九届五次董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。 7 议案二 上海新黄浦实业集团股份有限公司 2023年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 2023年，上海新黄浦实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会遵照国家法律、法规和公司章程的有关规定，认真履行监督职责，恪尽职守，积极维护全体股东和公司利益，对公司业务经营、资金募集、财务运作等方面的重大决策事项，以及重要经济活动都积极参与了审议，提出意见和建议；对公司董事及公司高级管理人员履行职责、内部控制等方面的情况进行了有效监督，维护了股东和公司的合法权益，促进公司规范运作水平的不断提高。现将监事会当年工作情况报告如下： 一、监事会的工作情况 （一）召开监事会会议，审议重大事项，独立、客观地进行判断，规范履职。报告期内，召开监事会会议四次，全体监事均出席会议，共审议了十六项议案，召开会议情况如下： 1、2023年1月6日，召开第九届监事会2023年第一次临时会议，审议通过了： （1）关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案； （2）关于公司2023年度非公开发行A股股票方案的议案； （3）关于公司2023年度非公开发行A股股票预案的议案； （4）关于公司2023年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案； （5）关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案； （6）关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案； 8 （7）关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案。 2、2023年4月26日，召开第九届二次监事会，审议通过了： （1）《公司2022年年度报告及年报摘要》； （2）《公司2022年度监事会工作报告》； （3）《公司2022年度利润分配预案》； （4）《公司2022年度内部控制自我评价报告》； （5）《公司财务会计政策变更的议案》； （6）《关于公司长租房摊销政策事项的议案》； （7）《公司2023年第一季度报告》。 3、2023年8月28日，召开第九届监事会2023年第二次临时会议，审议通过了： （1）《公司2023年半年度报告及半年报摘要》。 4、2023年10月16日，召开第九届监事会2023年第三次临时会议，审议通过了： （1）《公司2023年第三季度报告》。 （二）切实履行对董事、经理和高管层的监督职责 公司监事会依据法律赋予的相关职责和公司治理规范要求，报告期内按惯例派员参加了公司召开的2022年度股东大会和2023年度召开的两次临时股东会、列席参加董事会现场会议，听取相关议案，了解股东代表、董事和独立董事发表的意见和建议，对相关会议的召开程序、决策过程进行监督；派员出席公司党政联席会议、列席公司办公会议，及时了解公司经营动态，关注公司重大筹资活动和重要经营事项，提出意见和管理建议，履行好监督职责。 （三）切实履行对公司财务状况、内部控制、风险管理等方面的监督职责 报告期内，公司监事会持续关注公司财务状况，通过审阅公司定期报告和财务部门的月度预算分析报告，动态掌握公司对董事会下达经营目标的执行情况。 监事会还关注了公司重大筹资活动、投资事项及其内部控制等情况，对非公开发9 行A股股票和开展保障性租赁住房公募REITs项目的申报发行过程进行监督，促进公司进一步加强财务资金管理，做好经营风险的防控。监事会与公司财务部门和外部审计单位继续保持有效沟通，对公司定期报告的编报、重大财务事项及其内部控制等情况进行监督。 （四）切实履行对公司房地产新项目和新业态的日常监督工作 报告期内，监事会成员通过参加公司定期经营工作会议，以及各类专项业务会议，听取所属单位关于经营状况、财务状况、预算执行和经营管理活动情况的工作汇报，及时掌握各基层单位的最新业务动态、经营方向。面对不断变化的房地产市场情况，针对公司房地产新项目和新业态进行重点跟踪，沿用实地调查研究的工作方式，深入了解房产开发和租售情况，不仅与相关单位的负责人开展座谈交流，听取企业实现经营目标和风险防范的各项措施介绍，还对重资产持有的保障性租赁住房项目投资回报情况，监事会成员进行了深入研究，在履行监督职责的同时，为促进公司转型发展、不断提高投资效果建言献策。同时，监事会继续保持与内部审计部门的紧密联系，查阅内部审计报告，并利用审计成果在不同场景对加强风险管控、促进管理提升进行宣贯，在公司内全方位地开展日常监督工作。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会依法对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、公司的决策程序、内部控制管理制度和公司董事、高管履行职责情况进行了监督，认为公司各项工作依照相关法律法规和《公司章程》进行，未发现公司董事与高管在履行相关职责时，有违反法律、法规、《公司章程》或其他损害公司利益的行为。 三、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 公司监事会对公司收购、出售资产的交易情况进行了监督，认为公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易情况，未发现有损害部分股东权益或者造成公司资产流失的情况。 四、监事会对检查公司财务情况的独立意见 10 报告期内，监事会持续关注公司财务运行状况，认真审议各期财务报告，对公司财务情况进行了检查和监督，认为公司财务制度健全，财务状况良好，公司管理层能遵守公司《财务制度》、《公司内部控制制度》等各项管理制度规定，公司财务报告的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的规定，财务报告客观地反映了公司财务状况和经营成果。 五、监事会对公司内部控制情况的独立意见 公司已建立了较为完整的内部控制体系并能得到有效执行，根据企业内部控制规范体系及公司《2023年度内部控制评价工作方案》，监事会对公司出具的《2023年度内部控制评价报告》进行了审阅，认为该报告客观地反映了公司内部控制制度的运行情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制。 六、2024年监事会工作目标 2024年，监事会将一如既往忠实勤勉、客观公正地履行法定职责，按照国家有关法律法规政策、规范性文件及《公司章程》规定，独立开展全方位的各项监督工作。立足于提高公司风险管控能力，积极支持公司生产经营发展，不断提升监事会工作水平，促进公司规范运作，继续维护好公司全体投资者的合法权益，保障公司持续、稳定、健康地发展。 本议案已经公司第九届三次监事会会议审议通过，现提请股东大会审议。 11 议案三 上海新黄浦实业集团股份有限公司 2023年度财务决算报告 公司2023年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见审计报告。 现将公司2023年度财务决算情况报告如下： 一、资产、负债及股东权益状况 2023年末，公司资产总额203.40亿元，较上年末减少41.93亿元，降幅17.09%；负债总额 156.95亿元，较上年末减少 42.51亿元，降幅 21.31%；股东权益总额46.44亿元，较上年末增加0.58亿元，增幅1.26%。 （一）资产状况 2023年末，公司资产总额203.40亿元，其中流动资产总额140.68亿元，占总资产的69.17%，较上年末减少41.72亿元，降幅22.87%；非流动资产总额62.71亿元，占总资产的30.83%，较上年末减少0.20亿元，降幅0.33%。主要资产项目情况如下： 货币资金期末余额54.94亿元，较上年末减少14.72亿元，降幅21.13%，主要原因为报告期内下属期货公司客户存入保证金减少。 存货期末余额40.25亿元，较上年末减少26.37亿元，降幅39.58%，报告期内处置子公司所致。 其他流动资产期末余额 37.56亿元，较上年末减少 6.16亿元，降幅 14.09%，主要为报告期内预交税金及期货应收保证金减少。 长期股权投资期末余额15.23亿元，较上年末减少1.07亿元，降幅6.54%，主要为权益法核算投资公司宣告利润分配所致。 投资性房地产期末余额38.77亿元，较上年末减少0.53亿元，降幅1.34%,主要为报告期内下属投资性房地产摊销所致。 12 （二）负债状况 2023年末，公司负债总额156.95亿元，其中流动负债总额116.99亿元，占负债总额的74.54%，较上年末减少32.18亿元，降幅21.57%，非流动负债总额39.96亿元，占负债总额的25.46%,较上年末减少10.33亿元，降幅20.53%，主要负债项目情况如下： 应付账款期末余额6.09亿元，较上年末减少11.93亿元，降幅66.18%，报告期内处置子公司所致。 其他流动负债期末余额64.85亿元，较上年末减少19.98亿元，降幅23.55%，主要为报告期内期货公司客户存入保证金减少。 合同负债期末余额28.65亿元，较上年末增加0.52亿元，增幅1.85%，主要为报告期内预收房地产销售款增加。 长期借款期末余额27.49亿元，较上年末减少0.19亿元，降幅0.69%，主要为报告期内偿还借款所致。 其他非流动负债期末余额10.84亿元，较上年末减少10.14亿元，降幅48.33%，主要为报告期内下属房产项目公司预收房款转入合同负债所致。 （三）股东权益状况 2023年末，公司归属于母公司所有者权益44.31亿元，较上年末增加0.50亿元，增幅1.14%，其中：股本 6.73亿元，资本公积 9.03亿元，盈余公积 3.65亿元，未分配利润24.77亿元。 二、营业总收入、利润完成情况 2023年度，公司实现营业总收入34.08亿元，同比减少27.90%，主要为报告期内房产项目结转销售收入减少及期货公司利息收入减少。 归属于上市公司股东的净利润0.62亿元，同比增加9.69%，主要为报告期内公司投资收益增加。 三、现金流量状况 2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额-2.86亿元，同比减少-108.85%，13 主要为报告期内下属期货公司收到的保证金净额减少；投资活动产生的现金流量净额-4.09亿元，同比减少759.77%，主要为报告期内公司购买投资产品支出的现金增加及处置子公司所致；筹资活动产生的现金流量净额-7.93亿元，同比增加43.76%，主要为报告期内公司偿还借款支出的现金减少。 公司会计报表的编制基准及假设、主要会计政策、税项、会计报表项目注释、关联方及其他交易等在会计报表附注中都有详细披露，请参见公司2023年度报告。 本议案已经公司第九届五次董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。 14 议案四 公司2023年度利润分配预案 各位股东及股东代表： 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表期末未分配利润为人民币2,628,381,787.51元。公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 按照《公司章程》及相关法律法规规定，公司董事会拟向全体股东每10股派发现金红利0.28元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本673,396,786股，以此计算合计拟派发现金红利18,855,110.01元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.37%。公司2023年度不送红股，不实施资本公积转增股本。 本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。 本议案已经公司第九届五次董事会会议和第九届三次监事会会议审议通过，现提请股东大会审议。 15 议案五 上海新黄浦实业集团股份有限公司 2023年年度报告及年报摘要 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》 《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和要求，为能够真实、准确、完整地反映上海新黄浦实业集团股份有限公司2023年度的整体经营情况，公司编制了《2023年年度报告》及《2023年年报摘要》。 具体内容详见公司于 2024年 4月 30日在上海证券交易所网站披露的《公司2023年年度报告》以及《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《公司2023年年度报告摘要》。 本议案已经公司第九届五次董事会会议和第九届三次监事会会议审议通过，现提请股东大会审议。 16 议案六 关于2024年度公司外部融资业务总额 及提供相关担保事项的议案 各位股东及股东代表： 为保证公司2024年度经营活动和投资活动资金需求，确保本年度经营活动及投资活动的顺利进行，2024年度公司总部、下属全资及控股公司拟向各类金融机构、合作项目合作股东方及其实际控制人申请办理总额不超过人民币36亿元的融资业务（含固定资产贷款、经营性物业贷款、项目贷款、流动资金贷款、承兑汇票、融资租赁、保理、再保理等）及相关担保业务。 公司将根据 2024年经营资金、投资资金需求，综合各金融机构授信情况，在考虑各金融机构融资品种、贷款期限、担保方式和贷款利率等综合信贷条件后，择优选择融资品种。 上述融资业务总额不等同于实际融资金额。公司将根据实际业务需要办理具体业务，最终发生额以实际签署的合同为准。在具体办理上述额度内的融资及担保业务时，授权公司法定代表人在 36亿元本金的融资及担保业务范围内签署相关融资法律文件。此次授权自 2023年年度股东大会审议通过之日起至 2024年年度股东大会召开之日止。在授权期限内，融资额度可循环使用。 本议案已经公司第九届五次董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。 17 议案七 关于聘任公司 2024年度财务审计及内控审计机构的议案 各位股东及股东代表： 在执行完2023年度审计工作之后，公司原审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）已连续三年为公司提供审计服务，超过《公司章程》规定的上限。因此，大华不宜再续聘为公司2024年度财务报告及内控审计机构。为保持公司审计工作的独立性、客观性、 公允性，经公司审慎决策拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司 2024 年度财务报告及内控审计机构，提请股东大会审议并授权经营管理层办理并签署相关服务协议等事项。公司已就变更会计师事务所事宜与大华进行了充分沟通，大华对变更事宜无异议。 立信相关介绍如下： （一）机构信息 1、基本信息 立信由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。 截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。 立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。 2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费 8.32亿元，同行业上市公司审计客户12家。 18 2、投资者保护能力 截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。 近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施 29 次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。 （二） 项目信息 1、基本信息
姓名：葛勤
姓名：李羊涛
姓名：赵勇
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行政主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。 （三） 审计收费 1、审计费用定价原则 根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定本期审计费用。经双方协商，2024年度审计费用 150万元，其中财务会计报告审计费用为 110 万元、内部控制审计费用为 40 万元。如公司审计范围、内容发生变更，提请股东大会授权经营管理层根据实际审计范围和内容确定最终费用。 2、审计费用同比变化情况
拟聘任会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。 本议案已经公司第九届董事会2024年第一次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。 21 上海新黄浦实业集团股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 （吕红兵） 2023年度，本人作为上海新黄浦实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等法律法规、《公司章程》相关规定和要求，尽职履行独立董事的职责和义务，积极参加公司相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及专门委员会委员的作用，切实维护了全体股东和公司的利益。现将 2023年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、基本情况 （一） 独立董事个人基本情况 吕红兵，男，1966年生，中共党员，研究生。曾先后任上海万国证券公司法律顾问室负责人，上海万国律师事务所律师、主任，现任国浩律师（上海）事务所合伙人，全国律师行业党委委员、中华全国律师协会监事长，全国政协委员、社会和法制委员会会员，中国证监会上市公司并购重组委员会咨询委员，上海证券交易所上市委员会委员，上海国际经济贸易仲裁委员会、上海仲裁委员会仲裁员，中科寒武纪科技股份有限公司独立董事，上海新黄浦实业集团股份有限公司独立董事。 （二）独立性情况的说明 本人符合中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》的相关要求，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分。本人及直系亲属、主要社会关系未在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份，未在直接或间接持有公司已发行股份 5%或5%以上的股东单位任职，不存在影响担任公司独立董事独立性的情况。 本人任职境内上市公司家数不超过三家，符合相关规定。 22 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会情况 2023年度，公司共召开董事会会议 7次，股东大会会议 3次，本人出席情况如下：
（二）出席董事会专门委员会情况
出异议，对各次董事会相关专门委员会审议的相关议案均投了同意票。 （三）2023年度独立董事发表独立意见情况 报告期，本人发表独立意见 2份，对13项事项发表了明确同意的独立意见； 发表事前认可意见 1份，对 9项事项发表了事前认可意见，主要情况如下：
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，审核了公司《审计报告》、《内部控制评价报告》、《财务报表》等重要文件，对定期报告、年度审计工作计划和安排提出建议，切实保障定期报告内容真实、准确、完整，维护了审计结果的客观、公正。 （五）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。 （六）现场工作情况 2023年,本人利用参加董事会及专门委员会的机会对公司进行现场考察，定期与公司管理层进行沟通，深入了解公司的生产经营情况及财务状况，为独立、客观地作出决策提供依据。同时，在召开董事会及相关会议前，公司能积极组织和准备会议材料，并及时和我进行沟通与交流，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。 三、年度履职重点关注事项的情况 25 本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。 （一）关联交易情况 根据《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本人勤勉履职，认真核查，报告期内没有发现公司发生重大关联交易事项。 （二）关于公司与关联方资金往来 本人认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保；公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。 （三）高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期内公司聘任苏刚先生为总经理、聘任马尚彬先生为副总经理，符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。 不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。公司高级管理人员的提名、表决、聘任程序符合相关规定。 报告期内，公司高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。 （四）聘用会计师事务所情况 26 报告期内，经董事会、股东大会审议通过，公司续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2023年度财务审计机构与内部控制审计机构，未发生改聘。 （五）现金分红及其他投资者回报情况 2023年7月，公司实施了 2022年度利润分配方案: 以2022年末总股本673,396,786股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.26元(含税),共分配现金红利计 17,508,316.44元。公司 2022年度不送红股，不实施资本公积转增股本。 本人认为，公司 2022年度利润分配方案考虑了公司的发展阶段、盈利情况、资金需求等因素，符合公司的实际经营情况，保护了中小股东利益，有利于促进公司持续、稳定、健康发展。 （六）信息披露执行情况 报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。2023年刊登公告事项共计32次(其中临时公告28次、定期报告 4次)，本人对公司 2023年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《上市公司信息披露管理办法》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （七）定期报告披露和内部控制的执行情况 报告期内，公司及时编制并披露了 2022年年度报告、2023年一季报、半年报、三季报。2023年度，公司根据内部控制的相关法规，结合中国证监会、上海证券交易所对内控工作要求，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《内部控制评价报告》，本人在此基础上敦促公司尽快解决内部控制存在27 的问题，持续完善公司现有内部控制制度，切实维护公司股东的合法权益。目前根据审计师的审计，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 四、 其他事项 1、报告期内，无提议召开董事会的情况； 2、报告期内，无提议召开临时股东大会的情况； 3、报告期内，无提议改聘或解聘会计师事务所的情况； 4、报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 五、总体评价和建议 2023年度，本人作为公司独立董事，积极有效地履行了独立董事职责，持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项。 对公司董事会审议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。 2024年度，我将继续本着勤勉、忠实、谨慎的精神，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东合法权益。 特此报告。 上海新黄浦实业集团股份有限公司独立董事 吕红兵 28 上海新黄浦实业集团股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 （姜明生） 2023年度，本人作为上海新黄浦实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等法律法规、《公司章程》相关规定和要求，尽职履行独立董事职责和义务，积极参加公司相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及专门委员会委员的作用，切实维护了全体股东和公司的利益。现将 2023年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、基本情况 （一）独立董事个人基本情况 姜明生，男，1960年生，中共党员，本科。曾先后任招商银行广州分行副行长，招商银行总行公司银行部总经理，招商银行上海分行党委书记、行长，上海浦东发展银行党委委员、副行长、执行董事，浦银安盛基金管理有限公司董事长，浦发硅谷银行副董事长，上海张江银行工作组副组长，现任上海新黄浦实业集团股份有限公司独立董事。 （二）独立性情况的说明 本人符合中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》的相关要求，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分。本人及直系亲属、主要社会关系未在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份，未在直接或间接持有公司已发行股份 5%或5%以上的股东单位任职，不存在影响担任公司独立董事独立性的情况。 本人任职境内上市公司家数不超过三家，符合相关规定。 二、独立董事年度履职概况 29 （一）出席董事会及股东大会情况 2023年度，公司共召开董事会会议 7次，股东大会会议 3次，本人出席情况如下：
（二）出席董事会专门委员会情况
（三）2023年度独立董事发表独立意见情况 30 报告期，本人发表独立意见 2份，对13项事项发表了明确同意的独立意见； 发表事前认可意见 1份，对 9项事项发表了事前认可意见，主要情况如下：
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，审核了公司《审计报告》、《内部控制评价报告》、《财务报表》等重要文件， 对定期报告、年度审计工作计划和安排提出建议，切实保障定期报告内容真实、准确、完整，维护了审计结果的客观、公正。 （五）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。 （六）现场工作情况 2023年,本人利用参加董事会、专门委员会和股东大会的机会对公司进行现场考察，定期与公司管理层进行沟通，深入了解公司的生产经营情况及财务状况，为独立、客观地作出决策提供依据。同时，在召开董事会及相关会议前，公司能积极组织和准备会议材料，并及时和我进行沟通与交流，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。 三、年度履职重点关注事项的情况 本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、32 透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。 （一）关联交易情况 根据《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本人勤勉履职，认真核查，报告期内没有发现公司发生重大关联交易事项。 （二）关于公司与关联方资金往来 本人认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保；公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。 （三）高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期内公司聘任苏刚先生为总经理、聘任马尚彬先生为副总经理，符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。 不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。公司高级管理人员的提名、表决、聘任程序符合相关规定。 报告期内，公司高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。 （四）聘用会计师事务所情况 报告期内，经董事会、股东大会审议通过，公司续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2023年度财务审计机构与内部控制审计机构，未发生改聘。审计委员会对该所的审计工作进行了评估，认为该所在为公司提供审计33 服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计任务。 （五）现金分红及其他投资者回报情况 2023年7月，公司实施了 2022年度利润分配方案: 以2022年末总股本673,396,786股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.26元(含税),共分配现金红利计 17,508,316.44元。公司 2022年度不送红股，不实施资本公积转增股本。 本人认为，公司 2022年度利润分配方案考虑了公司的发展阶段、盈利情况、资金需求等因素，符合公司的实际经营情况，保护了中小股东利益，有利于促进公司持续、稳定、健康发展。 （六）信息披露执行情况 报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。2023年刊登公告事项共计32次(其中临时公告28次、定期报告 4次)，本人对公司 2023年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《上市公司信息披露管理办法》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （七）定期报告披露和内部控制的执行情况 报告期内，公司及时编制并披露了 2022年年度报告、2023年一季报、半年报、三季报。2023年度，公司根据内部控制的相关法规，结合中国证监会、上海证券交易所对内控工作要求，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《内部控制评价报告》，本人在此基础上敦促公司尽快解决内部控制存在的问题，持续完善公司现有内部控制制度，切实维护公司股东的合法权益。目前根据审计师的审计，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 34 四、其他事项 1、报告期内，无提议召开董事会的情况； 2、报告期内，无提议召开临时股东大会的情况； 3、报告期内，无提议改聘或解聘会计师事务所的情况； 4、报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 五、总体评价和建议 2023年度，本人作为公司独立董事，积极有效地履行了独立董事职责，持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项。 对公司董事会审议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。 2024年度，我将继续本着勤勉、忠实、谨慎的精神，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东合法权益。 特此报告。 上海新黄浦实业集团股份有限公司独立董事 姜明生 35 上海新黄浦实业集团股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 （王洪卫） 2023年度，本人作为上海新黄浦实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等法律法规、《公司章程》相关规定和要求，尽职履行独立董事的职责和义务，积极参加公司相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及专门委员会委员的作用，切实维护了全体股东和公司的利益。现将 2023年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、基本情况 （一）独立董事个人基本情况 王洪卫，男，1968年生，中共党员，博士。曾先后任上海财经大学副校长，上海金融学院院长，世界华人不动产学会创始主席，第十三届亚洲房地产学会会长。现任上海财经大学教授，不动产研究所所长，上海市政府决策咨询研究基地房地产与城市更新工作室首席专家，上海陆家嘴绿色金融中心理事长，上海基本建设优化学会会长，上海新黄浦实业集团股份有限公司独立董事。 （二）独立性情况的说明 本人符合中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》的相关要求，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分。本人及直系亲属、主要社会关系未在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份，未在直接或间接持有公司已发行股份 5%或5%以上的股东单位任职，不存在影响担任公司独立董事独立性的情况。 本人任职境内上市公司家数不超过三家，符合相关规定。 二、独立董事年度履职概况 36 （一）出席董事会及股东大会情况 2023年度，公司共召开董事会会议 7次，股东大会会议 3次，本人出席情况如下：
（二）出席董事会专门委员会情况
（三）2023年度独立董事发表独立意见情况 37 报告期，本人发表独立意见 2份，对13项事项发表了明确同意的独立意见； 发表事前认可意见 1份，对 9项事项发表了事前认可意见，主要情况如下：
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，审核了公司《审计报告》、《内部控制评价报告》、《财务报表》等重要文件， 对定期报告、年度审计工作计划和安排提出建议，切实保障定期报告内容真实、准确、完整，维护了审计结果的客观、公正。 （五）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。 （六）现场工作情况 2023年,本人利用参加董事会及专门委员会的机会对公司进行现场考察，定期与公司管理层进行沟通，深入了解公司的生产经营情况及财务状况，为独立、客观地作出决策提供依据。同时，在召开董事会及相关会议前，公司能积极组织和准备会议材料，并及时和我进行沟通与交流，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。 三、年度履职重点关注事项的情况 本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、39 透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。 （一）关联交易情况 根据《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本人勤勉履职，认真核查，报告期内没有发现公司发生重大关联交易事项。 （二）关于公司与关联方资金往来 本人认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保；公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。 （三）高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期内公司聘任苏刚先生为总经理、聘任马尚彬先生为副总经理，符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。 不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。公司高级管理人员的提名、表决、聘任程序符合相关规定。 报告期内，公司高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。 （四）聘用会计师事务所情况 报告期内，经董事会、股东大会审议通过，公司续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2023年度财务审计机构与内部控制审计机构，未发生改聘。审计委员会对该所的审计工作进行了评估，认为该所在为公司提供审计40 服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计任务。 （五）现金分红及其他投资者回报情况 2023年7月，公司实施了 2022年度利润分配方案: 以2022年末总股本673,396,786股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.26元(含税),共分配现金红利计 17,508,316.44元。公司 2022年度不送红股，不实施资本公积转增股本。 本人认为，公司 2022年度利润分配方案考虑了公司的发展阶段、盈利情况、资金需求等因素，符合公司的实际经营情况，保护了中小股东利益，有利于促进公司持续、稳定、健康发展。 （六）信息披露执行情况 报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。2023年刊登公告事项共计32次(其中临时公告28次、定期报告 4次)，本人对公司 2023年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《上市公司信息披露管理办法》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （七）定期报告披露和内部控制的执行情况 报告期内，公司及时编制并披露了 2022年年度报告、2023年一季报、半年报、三季报。2023年度，公司根据内部控制的相关法规，结合中国证监会、上海证券交易所对内控工作要求，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《内部控制评价报告》，本人在此基础上敦促公司尽快解决内部控制存在的问题，持续完善公司现有内部控制制度，切实维护公司股东的合法权益。目前根据审计师的审计，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 （未完）  |