东南网架(002135):开源证券股份有限公司关于浙江东南网架股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见
关于浙江东南网架股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见 开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”、“保荐机构”）作为浙江东南网架股份有限公司（以下简称“东南网架”、“公司”、“上市公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，对东南网架使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1845号）同意注册，公司于2024年1月3日向不特定对象发行可转换公司债券2,000万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，本次发行的募集资金总额为人民币200,000.00万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币13,768,519.87元后，实际募集资金净额为人民币1,986,231,480.13元。 上述募集资金已于2024年1月9日全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并于2024年1月10日出具验资报告（天健验〔2024〕15号）。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并会同保荐机构与相关开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 二、募集资金使用情况 根据《浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，截至2024年5月31日，本次公司可转换公司债券的募集资金累计已使用140,634.12万元，募集资金专户余额为58,297.05万元（含利息收入）。本次募集资金的使用及结余情况如下： 单位：万元
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划及其合理性、必要性 （一）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划 根据公司募集资金投资项目建设进度及募集资金使用计划，公司本次可转换债券的部分募集资金暂时处于闲置状态。本着遵循股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，进一步降低公司的财务成本，减少财务支出，保护广大投资者的利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，在保证本次募集资金投资项目的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，结合公司实际生产经营与财务状况，公司本次拟使用不超过人民币45,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会将闲置募集资金直接或者间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等的交易；不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。 公司将严格按照相关法律法规的规定使用上述募集资金，随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资计划的正常进行。 （二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性随着公司业务规模不断扩大，对流动资金的需求量增加，为提高资金的使用效率，降低公司财务费用，公司拟使用不超过人民币45,000.00万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，按照目前银行一年期贷款市场报价利率（LPR）3.45%测算，预计可节约财务费用约1,552.50万元。 本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将全部用于与主营业务相关的生产经营，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。 四、本次闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序及相关意见 （一）董事会审议情况 公司于2024年6月17日召开的第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用额度不超过人民币45,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。 （二）监事会审议情况 公司于2024年6月17日召开的第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。经审核，监事会认为：公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》中的有关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，审议程序合法合规，同意公司使用不超过人民币45,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。 五、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十次会议审议通过，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律法规的要求。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金使用用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资计划的正常进行。 综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。 中财网
 |