世纪天鸿(300654):北京市康达律师事务所关于公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、部分已授予尚未归属的限制性股票作废及第二个归属期符合归属条件相关事项的法律意见书
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关于世纪天鸿教育科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划授予价格调整、部分已授予尚未 归属的限制性股票作废及第二个归属期符合归属条件 相关事项的法律意见书 康达法意字[2024]第 2535号 致：世纪天鸿教育科技股份有限公司 本所接受世纪天鸿的委托，作为公司本次激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》等现行法律、法规和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。 本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。 本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师对有关会计报表、审计报告及本次激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。 世纪天鸿及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。 本《法律意见书》仅供世纪天鸿为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本《法律意见书》作为世纪天鸿本次激励计划的必备法律文件，随同其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任；同意公司在相关备案或公告文件中部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下： 正 文 一、本次调整、本次作废及本次归属相关事项的批准与授权 经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，就本次调整、本次作废及本次归属相关事项，公司已履行如下批准和授权： （一）2022年 5月 20日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，关联董事任志鸿、任伦、于宝增、张立杰、张学军已回避表决。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。 （二）2022年 5月 20日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 （三）2022年 5月 21日至 2022年 5月 30日，公司对 2022年限制性股票激励计划的激励对象的姓名和职务通过内部张贴的方式进行了公示。在公示期间，公司未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议。2022年 6月 2日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 （四）2022年 6月 7日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于〈世纪天鸿教育科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，关联股东北京志鸿教育投资有限公司（现已更名为新疆志鸿教育投资有限公司）、任伦、张学军、于宝增、张立（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2022年 6月 7日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事任志鸿、任伦、于宝增、张立杰、张学军已回避表决。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。 （六）2022年 6月 7日，公司召开了第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 （七）2023年 6月 9日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，关联董事任志鸿、任伦、于宝增、张立杰、张学军已回避表决。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。 （八）2023年 6月 9日，公司召开了第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单进行了核查。 （九）2024年 6月 17日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》，关联董事任志鸿、任伦、张立杰、张学军回避表决。相关议案已经公司独立董事专门会议 2024年第二次会议审议通过。 （十）2024年 6月 17日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。监事会对 2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单进行了核查。 经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次调整、本次作废及本次归属的相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整相关情况 （一）调整事由 公司于 2024年 4月 22日召开 2023年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，于 2024年 5月 6日披露了《2023年度权益分派实施公告》，2023年度权益分派方案为：以公司 2023年 12月 31日的总股本363,863,206股为基数向全体股东每 10股派发现金 0.50元人民币（含税），以此计算合计拟派发现金红利 18,193,160.30元（含税），本年度不进行送股及资本公积转增股本。 根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，应对本次激励计划授予价格进行调整。 （二）调整方法及调整结果 根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。其中派息时授予价格调整方法如下： P＝（P0-V） 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 根据上述调整方法，本次调整后的授予价格＝（P0-V）=2.297-0.05=2.247元综上，本次调整后，本次激励计划的授予价格由 3.985元/股调整为 2.247元/股。 经核查，本所律师认为，本次调整相关安排符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次作废相关情况 根据《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定，因激励对象离职及个人绩效考核结果等原因合计作废 63.3114万股第二类限制性股票。其中：6名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其全部已授予尚未归属的限制性股票 48.6540万股予以作废；25名激励对象根据其个人绩效考核结果，第二个归属期内已获授尚未归属的 14.6574万股限制性股票不得归属并由公司作废。 本次作废后，公司本次激励计划获授限制性股票的激励对象由 139人调整为133人，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票数量由 551.2080万股调整为487.8966万股。 在公司第四届董事会第四次会议审议通过作废部分限制性股票相关议案至办理本次激励计划第二个归属期归属股份的登记期间，如有激励对象发生《激励计划（草案）》或相关法律法规规定的不得归属的情形，则其已获授尚未办理归属登记的限制性股票不得归属，由公司作废，如有激励对象放弃本批次限制性股票的归属，则其已获授尚未办理归属登记的本批次限制性股票不得归属，由公司作废，并将相关作废情况在对应的归属结果暨股份上市公告中进行说明。 经核查，本所律师认为，本次作废相关安排符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、本次归属相关情况 （一）归属期 根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划授予的限制性股票的第二个归属期为“自限制性股票授予之日起 24个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起 36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的授予日为 2022年 6月 7日，因此限制性股票的第二个归属期为 2024年 6月 7日至 2025年 6月6日。 （二）本次归属条件达成情况 根据《激励计划（草案）》和《考核管理办法》的相关规定，本此激励计划授予的限制性股票第二个归属期符合归属条件，具体情况如下：
1.授予日：2022年6月7日 2.归属数量：236.6196万股 3.归属人数：133人 4.授予价格（调整后）：2.247元/股； 5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 6.激励对象名单及可归属情况（调整后）：
2.上表中激励对象人数不包括 6名因离职而不再具备激励对象资格的原激励对象。 经核查，本所律师认为，本次激励计划授予的限制性股票于 2024年 6月 7日进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，本次归属相关安排符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次调整、本次作废及本次归属的相关事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次调整、本次作废相关安排符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予的限制性股票于 2024年 6月 7日进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，本次归属相关安排符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 本《法律意见书》一式二份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效，各份具有同等效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、部分已授予尚未归属的限制性股票作废及第二个归属期符合归属条件相关事项的法律意见书》之专用签字盖章页） 北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人： 经办律师： 乔佳平 张宇佳 钱坤 年 月 日 中财网
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