世纪天鸿(300654):作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票
世纪天鸿教育科技股份有限公司 关于作废2022年限制性股票激励计划部分 已授予尚未归属的限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 世纪天鸿教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月17日召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下： 一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的审批程序和信息披露情况 1、2022年5月20日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。 2、2022年5月20日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 3、2022年5月21日至2022年5月30日，公司对2022年限制性股票激励计划的激励对象的姓名和职务通过内部张贴的方式进行了公示。在公示期间，公司未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议。2022年6月2日，公司在巨潮资讯对象名单的审核意见及公示情况说明》。 4、2022年6月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2022年6月7日，公司分别召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 6、2023年6月9日，公司分别召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单进行了核查。 7、2024年6月17日，公司分别召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经公司独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。监事会对2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单进行了核查。 二、本次作废限制性股票的具体情况 根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，因激励对象离职及个人绩效考核结果等原因合计作废63.3114万股格，其全部已授予尚未归属的限制性股票48.6540万股予以作废；25名激励对象根据其个人绩效考核结果，第二个归属期内已获授尚未归属的14.6574万股限制性股票不得归属并由公司作废。 本次作废后，公司本激励计划获授限制性股票的激励对象由139人调整为133人，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票数量由551.2080万股调整为487.8966万股。 在本次董事会审议通过作废部分限制性股票相关议案至办理本激励计划第二个归属期归属股份的登记期间，如有激励对象发生《激励计划》或相关法律法规规定的不得归属的情形，则其已获授尚未办理归属登记的限制性股票不得归属，由公司作废，如有激励对象放弃本批次限制性股票的归属，则其已获授尚未办理归属登记的本批次限制性股票不得归属，由公司作废，并将相关作废情况在对应的归属结果暨股份上市公告中进行说明。 三、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票对公司的影响 公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司本激励计划继续实施。 四、独立董事专门会议意见 经核查，我们认为：公司本次对不符合归属条件的已授予尚未归属的部分限制性股票进行作废处理，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次作废部分限制性股票事项履行了必要的审议程序，已取得公司2022年第一次临时股东大会的授权，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 因此，我们一致同意公司作废部分限制性股票。 五、监事会意见 经审议，监事会认为：根据公司《激励计划》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，因激励对象离职及个人绩效考核结果等原因合计作废63.3114万股第二类限制性股票。其中：6名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其全部已授予尚未归属的限制性股票48.6540万股予以作废；25名激励对象根据其个人绩效考核结果，第二个归属期内已获授尚未归属的14.6574万股限制性股票不得归属并由公司作废。公司本次作废部分限制性股票符合有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司作废前述部分限制性股票。 六、法律意见书的结论性意见 北京市康达律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次调整、本次作废及本次归属的相关事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次调整、本次作废相关安排符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予的限制性股票于2024年6月7日进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，本次归属相关安排符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 七、备查文件 1、第四届董事会第四次会议决议； 2、第四届监事会第四次会议决议； 3、独立董事专门会议2024年第二次会议决议； 4、律师事务所出具的法律意见书。 特此公告。 世纪天鸿教育科技股份有限公司董事会 2024年6月18日 中财网
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