德马科技(688360):德马科技关于变更注册资本、修改《公司章程》及部分内部治理制度

时间：2024年06月17日 16:46:08 中财网

原标题:德马科技:德马科技关于变更注册资本、修改《公司章程》及部分内部治理制度的公告

证券代码：688360 证券简称：德马科技 公告编号：2024-022
德马科技集团股份有限公司
关于变更注册资本、修改《公司章程》及部分内部
治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月17日召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>等内部治理制度的议案》《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》《关于变更注册资本、修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，现将有关情况公告如下： 一、注册资本变更的相关情况
公司于2024年4月19日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，该议案已经公司2023年年度股东大会审议通过。

本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本134,564,116股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计派发现金红利33,641,029元，转增53,825,646股，本次分配后总股本为188,389,762股。本次权益分派已于2024年5月29日实施完毕。

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中汇会验[2024]8772号），确认公司本次资本公积转增股本完成后，公司注册资本由134,564,116.00元变更为188,389,762.00元，公司股份总数由134,564,116股变更为188,389,762股。

二、修改《公司章程》部分条款的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司本次资本公积转增股本的实际情况及部分内部治理制度的修订情况，现拟将《德马科技集团股份有限公司章程》中的有关条款进行相应修改，具体修改情况如下：

修改前	修改后
第六条 公司注册资本为人民币 13456.4116万元。	第六条 公司注册资本为人民币 18838.9762万元。
第二十条 公司股份总数为 134564116股，全部为人民币普通股。	第二十条 公司股份总数为 188389762股，全部为人民币普通股。
第一百五十五条 公司利润分配政策 为：公司实行积极的利润分配政策，重 视对投资者的合理投资回报，按股东所 持有的股份份额，以现金、股票或其他 法律认可的方式进行分配，但不得损害 公司的持续经营能力。 （一）利润分配的基本原则 公司将按照“同股同权、同股同 利”的原则，根据各股东持有的公司股 份比例进行分配。公司实施连续、稳 定、积极的利润分配政策，公司的利润 分配应重视对投资者的合理投资回报并 兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配的形式 公司可以采用现金分红、股票股 利、现金分红与股票股利相结合或者其 他法律、法规允许的方式分配利润。其 中现金分红优先于股票股利。公司具备 现金分红条件的，应当采用现金分红进 行利润分配。采用股票股利进行利润分 配的，应当充分考虑公司成长性、每股 净资产的摊薄情况等真实合理因素。 （三）利润分配的条件和比例 公司在当年盈利、累计未分配利润	第一百五十五条 公司利润分配政策 为：公司实行积极的利润分配政策，重 视对投资者的合理投资回报，按股东所 持有的股份份额，以现金、股票或其他 法律认可的方式进行分配，但不得损害 公司的持续经营能力。 （一）利润分配的基本原则 公司将按照“同股同权、同股同 利”的原则，根据各股东持有的公司股 份比例进行分配。公司实施连续、稳 定、积极的利润分配政策，公司的利润 分配应重视对投资者的合理投资回报并 兼顾公司的可持续发展。其中，现金股 利政策目标为“剩余股利”。 当公司存在以下情形时，可以不进 行利润分配： 1、最近一年审计报告为非无保留意 见或带与持续经营相关的重大不确定性 段落的无保留意见； 2、最近一年末经审计的资产负债率 高于70%； 3、最近一年经审计的现金流量净额 比上年同期下降50%以上，或现金流量 净额为负数；
为正且公司现金流可以满足公司正常经 营和持续发展的情况下，如无重大投资 计划或重大现金支出等事项发生，公司 应当优先采取现金方式分配利润，在当 年未分配利润为正的情况下，每年以现 金方式分配的利润不低于当年实现的可 供分配利润的10%，每三年以现金方式累 计分配的利润不低于该三年实现的年均 可分配利润的30%。在有条件的情况下， 公司可以进行中期现金分红。重大投资 计划或重大现金支出指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过3,000 万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 5%； 3、中国证监会或者上海证券交易所 规定的其他情形。 公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，提出差异化的现金 分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现	4、公司有重大投资计划或重大现金 支出等事项发生，具体包括： （1）公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过3,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 5%； （3）中国证监会或者上海证券交易 所规定的其他情形。 （二）利润分配的形式 公司可以采用现金分红、股票股 利、现金分红与股票股利相结合或者其 他法律、法规允许的方式分配利润。其 中现金分红优先于股票股利。公司具备 现金分红条件的，应当采用现金分红进 行利润分配。采用股票股利进行利润分 配的，应当充分考虑公司成长性、每股 净资产的摊薄情况等真实合理因素。 （三）利润分配的条件和比例 公司在当年盈利、累计未分配利润 为正且公司现金流可以满足公司正常经 营和持续发展的情况下，如无重大投资 计划或重大现金支出等事项发生，公司 应当优先采取现金方式分配利润，在当 年未分配利润为正的情况下，每年以现 金方式分配的利润不低于当年实现的可 供分配利润的10%，每三年以现金方式累 计分配的利润不低于该三年实现的年均 可分配利润的30%。在有条件的情况下，
金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的或者公司发展阶段不易 区分但有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到20%。 （四）发放股票股利的具体条件 根据公司现金流状况、业务成长 性、每股净资产规模等真实合理因素， 并且董事会认为公司股票价格与公司股 本规模不匹配、发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时，可以在满足上 述现金分红的条件下，提出股票股利分 配预案。 （五）利润分配的期间间隔 公司可以进行年度或中期分红。 （六）公司利润分配方案的决策程 序和机制 公司董事会应当在认真论证利润分 配条件、比例和公司所处发展阶段和重 大资金支出安排的基础上，每三年制定 明确清晰的股东分红回报规划，并根据 本章程的规定制定利润分配方案。董事 会拟定的利润分配方案须经全体董事过 半数通过，独立董事应对利润分配方案 发表独立意见，并提交股东大会审议决 定。 公司因特殊情况未进行现金分红或 现金分配低于规定比例时，应当在董事 会决议公告和定期报告中披露具体原因 以及独立董事的明确意见，并对公司留	公司可以进行中期现金分红。重大投资 计划或重大现金支出指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过3,000 万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 5%； 3、中国证监会或者上海证券交易所 规定的其他情形。 公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，提出差异化的现金 分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的或者公司发展阶段不易 区分但有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到20%。 现金分红在本次利润分配中所占比 例为现金股利除以现金股利与股票股利
存收益的用途及预计投资收益等事项进 行专项说明。独立董事可以征集中小股 东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。 监事会应对董事会执行现金分红政 策和股东回报规划以及是否履行相应决 策程序和信息披露等情况进行监督。当 董事会未严格执行现金分红政策和股东 回报规划、未严格履行现金分红相应决 策程序，或者未能真实、准确、完整披 露现金分红政策及其执行情况，监事会 应当发表明确意见，并督促其及时改 正。 股东大会对现金分红具体方案进行 审议前，公司应当通过多种渠道（电 话、传真、电子邮件、投资者关系互动 平台）主动与股东特别是中小股东进行 沟通和联系，就利润分配方案进行充分 讨论和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，及时答复中小股东关心的问 题。股东大会审议利润分配方案时，须 经出席股东大会会议的股东（包括股东 代理人）所持表决权的1/2 以上表决通 过。 （七）利润分配政策的调整或变更 的决策机制与程序 如遇到战争、自然灾害等不可抗 力、或者公司外部经营环境变化并对公 司生产经营造成重大影响，或公司自身 经营状况发生较大变化时，公司可对利 润分配政策进行调整，调整后的利润分 配政策不得违反相关法律、法规以及中	之和。 （四）发放股票股利的具体条件 根据公司现金流状况、业务成长 性、每股净资产规模等真实合理因素， 并且董事会认为公司股票价格与公司股 本规模不匹配、发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时，可以在满足上 述现金分红的条件下，提出股票股利分 配预案。 （五）利润分配的期间间隔 公司可以进行年度或中期分红。 （六）公司利润分配方案的决策程 序和机制 公司董事会应当在认真论证利润分 配条件、比例和公司所处发展阶段和重 大资金支出安排的基础上，每三年制定 明确清晰的股东分红回报规划，并根据 本章程的规定制定利润分配方案。董事 会拟定的利润分配方案须经全体董事过 半数通过，独立董事应对利润分配方案 发表独立意见，并提交股东大会审议决 定。 公司在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜。独立董事 认为现金分红具体方案可能损害上市公 司或者中小股东权益的，有权发表独立 意见。董事会对独立董事的意见未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载独立董事的意见及未采纳的具体 理由，并披露。
国证监会和证券交易所的有关规定。有 关调整利润分配政策议案由董事会根据 公司经营状况和相关规定及政策拟定， 并提交股东大会审议。 董事会拟定调整利润分配政策议案 过程中，应当充分听取独立董事的意 见，进行详细论证。董事会拟定的调整 利润分配政策的议案须经全体董事过半 数通过，独立董事应发表独立意见。 监事会应对董事会调整利润分配政 策的行为进行监督。当董事会做出的调 整利润分配政策议案损害中小股东利 益，或不符合相关法律、法规或中国证 监会及证券交易所有关规定的，监事会 有权要求董事会予以纠正。 股东大会审议调整利润分配政策议案前， 应与股东特别是中小股东进行沟通和联 系，就利润分配政策的调整事宜进行充分 讨论和交流。调整利润分配政策的议案须 经出席股东大会会议的股东（包括股东代 理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并 且相关股东大会会议审议时应为股东提 供网络投票便利条件。	公司因特殊情况未进行现金分红或 现金分配低于规定比例时，应当在董事 会决议公告和定期报告中披露具体原因 以及独立董事的明确意见，并对公司留 存收益的用途及预计投资收益等事项进 行专项说明。独立董事可以征集中小股 东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。 监事会应对董事会执行现金分红政 策和股东回报规划以及是否履行相应决 策程序和信息披露等情况进行监督。当 董事会未严格执行现金分红政策和股东 回报规划、未严格履行现金分红相应决 策程序，或者未能真实、准确、完整披 露现金分红政策及其执行情况，监事会 应当发表明确意见，并督促其及时改 正。 股东大会对现金分红具体方案进行 审议前，公司应当通过多种渠道（电 话、传真、电子邮件、投资者关系互动 平台）主动与股东特别是中小股东进行 沟通和联系，就利润分配方案进行充分 讨论和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，及时答复中小股东关心的问 题。股东大会审议利润分配方案时，须 经出席股东大会会议的股东（包括股东 代理人）所持表决权的1/2 以上表决通 过。 公司召开年度股东大会审议年度利 润分配方案时，可审议批准下一年中期 现金分红的条件、比例上限、金额上限 等。年度股东大会审议的下一年中期分
	红上限不应超过相应期间归属于上市公 司股东的净利润。董事会根据股东大会 决议在符合利润分配的条件下制定具体 的中期分红方案。 （七）利润分配政策的调整或变更 的决策机制与程序 如遇到战争、自然灾害等不可抗 力、或者公司外部经营环境变化并对公 司生产经营造成重大影响，或公司自身 经营状况发生较大变化时，公司可对利 润分配政策进行调整，调整后的利润分 配政策不得违反相关法律、法规以及中 国证监会和证券交易所的有关规定。有 关调整利润分配政策议案由董事会根据 公司经营状况和相关规定及政策拟定， 并提交股东大会审议。 董事会拟定调整利润分配政策议案 过程中，应当充分听取独立董事的意 见，进行详细论证。董事会拟定的调整 利润分配政策的议案须经全体董事过半 数通过，独立董事认为调整后的现金分 红具体方案可能损害上市公司或者中小 股东权益的，有权发表独立意见。 监事会应对董事会调整利润分配政 策的行为进行监督。当董事会做出的调 整利润分配政策议案损害中小股东利 益，或不符合相关法律、法规或中国证 监会及证券交易所有关规定的，监事会 有权要求董事会予以纠正。 股东大会审议调整利润分配政策议 案前，应与股东特别是中小股东进行沟 通和联系，就利润分配政策的调整事宜
	进行充分讨论和交流。调整利润分配政 策的议案须经出席股东大会会议的股东 （包括股东代理人）所持表决权的2/3以 上表决通过，并且相关股东大会会议审 议时应为股东提供网络投票便利条件。 （八）公司利润分配的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现 金分红政策的制定及执行情况，并对下 列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股 东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清 晰； 3、相关的决策程序和机制是否完 备； 4、公司未进行现金分红的，应当披 露具体原因，以及下一步为增强投资者 回报水平拟采取的举措等； 5、中小股东是否有充分表达意见和 诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更 的，还应当对调整或者变更的条件及程序 是否合规和透明等进行详细说明。
第一百五十六条 公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后2个月内完成股利（或股 份）的派发事项。	第一百五十六条 公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，或公司董事会根 据年度股东大会审议通过的下一年中期 分红条件和上限制定具体方案后，须在2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司董事会须在股东大会召开后2个月内 完成股利（或股份）的派发事项。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。公司将于股东大会审议通过后及时向登记机关办理相关备案登记手续，上述变更最终以登记机关核准的内容为准。

三、修订公司部分治理制度的相关情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟制定或修订部分治理制度，具体明细如下表：

序号	名称	变更情况	是否提交股东大会审议
1	《董事会议事规则》	修订	是
2	《防范控股股东及实际控制 人占用公司资金管理制度》	修订	是
3	《关联交易规则》	修订	是
4	《募集资金管理制度》	修订	是
5	《会计师事务所选聘制度》	制定	否

此次拟修订的治理制度均尚需提交公司 2024年第二次临时股东大会审议。

修订后的制度及制定的制度具体内容将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者查阅。


特此公告。

德马科技集团股份有限公司董事会
2024年6月18日