德马科技(688360):德马科技集团股份有限公司防范控股股东及实际控制人占用公司资金管理制度
防范控股股东及实际控制人 占用公司资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为了建立防止控股股东或实际控制人占用德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及实际控制人资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规及规范性文件以及《德马科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指控股股东及实际控制人通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 非经营性资金占用是指公司为控股股东及实际控制人垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出，代控股股东及实际控制人偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及实际控制人资金，为控股股东及实际控制人承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及实际控制人使用的资金等。 第二章 防范控股股东及实际控制人占用资金的原则 第四条 公司应防止控股股东及实际控制人通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及实际控制人使用，也不得承担成本和其他支出。 第五条 除本章第四条规定外，公司还不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及实际控制人使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及实际控制人使用； （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及实际控制人提供委托贷款； （三）委托控股股东及实际控制人进行投资活动； （四）为控股股东及实际控制人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东及实际控制人偿还债务； （六）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东及实际控制人提供资金； （七）相关监管部门认定的其他方式。 第六条 公司与控股股东及实际控制人发生的关联交易必须严格按照公司关联交易管理制度进行决策、实施和披露。 第七条 公司严格防止控股股东及实际控制人的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东及实际控制人非经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计委员会及公司审计部、财务部应定期检查公司本部及下属各子公司与控股股东及实际控制人非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及实际控制人的非经营性资金占用情况的发生。 第八条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 控股股东及实际控制人不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务视为控股股东及实际控制人占用公司资金。 第九条 公司股东大会或董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及实际控制人通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，其资金审批和支付流程，必须严格执行公司关联交易管理制度和资金管理等有关规定。 第十条 公司下属各子公司与公司控股股东及实际控制人开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同。如有预付款的，应予以退还。 第三章 责任和措施 第十一条 公司严格防止控股股东及实际控制人的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司监事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。 第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理应按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。 第十三条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 第十四条 公司设立防范控股股东及实际控制人占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长、总经理、财务负责人为副组长，成员由公司审计部、财务部有关人员组成，该小组为防范控股股东及实际控制人占用公司资金行为的日常监督机构。 第十五条 公司审计部作为董事会对公司进行稽核监督常设机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。 第十六条 公司财务部定期对公司进行检查，上报与控股股东及实际控制人非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及实际控制人的非经营性占用资金的情况发生。 第十七条 公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及其他股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人停止侵害、赔偿损失。 第十八条 公司控股股东及实际控制人对公司产生资金占用行为，经公司董事会审议批准后，可申请对控股股东或实际控制人所持股份司法冻结，具体偿还方式可具体分析并执行。 第十九条 若发生违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，并组织各部门及人员严格执行。 第四章 责任追究及处罚 第二十条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及实际控制人侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予经济处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。对公司造成损失的，相关责任人应承担连带赔偿责任。 第二十一条 公司原则上不向控股股东及实际控制人提供担保。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及实际控制人担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。相关董事如承担责任的，有权向控股股东或实际控制人进行追偿。 第二十二条 公司或下属各子公司与控股股东及实际控制人发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予经济处分。如给公司造成损失的，相关责任人应承担连带赔偿责任。 第二十三条 公司或下属各子公司违反本制度而发生的控股股东及实际控制人非经营性占用资金、违规担保等现象，给公司造成损失的，公司将对相关的责任人给予经济处分。 第五章 附 则 第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十五条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规和规范性文件规定相冲突的，按照法律、法规和规范性文件规定执行。 第二十六条 本制度自公司股东大会审议通过之后生效。 德马科技集团股份有限公司 二〇二四年六月十七日 中财网
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