[年报]雪峰科技(603227):新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于2023年年度报告信息披露监管工作函的回复公告
原标题:雪峰科技:新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于2023年年度报告信息披露监管工作函的回复公告 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 关于2023年年度报告信息披露监管工作函 的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“雪峰科技”或“公司”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函[2024]0617号，以下简称《工作函》），公司及相关中介机构就《工作函》关注的问题逐项进行认真核查，现就《工作函》相关问题回复公告如下： 一、关于客户变化 年报显示，公司主营业务收入前五名客户变化较大，上期第三名、第五名客户的本期发生额为0元，本期第三名、第五名客户的上期发生额亦为0元；公司与第一名客户的销售金额从上期的4.31亿元大幅增长至本期的8.17亿元。公司上一报告期前五大客户同样存在类似较大变动情况。 请公司：（1）补充披露近三年前五大客户的具体情况，包括名称、成立时间、注册资本、订单获取方式、交易金额、支付能力、关联关系、往来款余额、本期变化情况；（2）结合主要业务板块销售模式、销售情况和近年客户变动情况，说明2022年和2023年前五大客户和销售规模均发生较大变化的原因及合理性，是否符合行业惯例。请年审会计师发表意见。 “年报显示，公司主营业务收入前五名客户变化较大，上期第三名、第五名客户的本期发生额为0元，本期第三名、第五名客户的上期发生额亦为0元”，产生以上结果的原因，系公司年报披露时仅罗列当年前五名客户，不是当年前五名的客户，即使有发生额，也不罗列当年发生额。上期第三名、第五名客户，本期发生额均不为0，只因上期第三名、第五名客户本期发生额不在本期前五名；本期第三名、第五名客户，上期发生额亦不为0，只因本期第三名、第五名客户上期发生额不在上期前五名。 1.1）近三年前五大客户的具体情况
金额单位：万元
金额单位：万元
注2：公司近三年前五大客户中，期末应收账款余额较大的客户均为矿山企业，主营煤炭开采，属于疆内支柱型产业。与本公司建立了长期的业务合作关系，历年来回款能力较好。 （2）结合主要业务板块销售模式、销售情况和近年客户变动情况，说明2022年和2023年前五大客户和销售规模均发生较大变化的原因及合理性，是否符合行业惯例。 公司爆破服务业务的客户主要为煤炭、金属和非金属矿业开采企业，水利水电、铁路、公路等基础设施建设企业。煤炭、金属和非金属矿业开采企业生产持续稳定，在生产的全生命周期均需要爆破服务；水利水电、铁路、公路等基础设施建设企业所需的爆破服务相对持续时间较短。 本公司能源产品（LNG）、农化产品（如尿素、复合肥等）的客户主要为经营大宗商品贸易的商品流通企业。该类客户的采购意愿主要受大宗商品市场价格影响，及其下游客户需求、采购内容影响。一般来说，大宗商品价格较高或其下游客户需求较大时，该类客户因利润空间大，采购意愿较强；大宗商品价格较低或其下游客户需求较少时，客户采购意愿较弱，客户集中度降低。 2.1）2023年前五大客户变动情况说明 2.1.1）新疆疆纳矿业有限公司，2023年和2022年均为公司第一大客户，2023年交易金额较2022年增加89.42%。 交易金额增加的主要原因：得益于2023年新疆煤炭产能持续释放，2023年公司承接的疆纳项目施工结算方量较2022年增加91.26%，销售收入与之保持同趋势增长，结算单价无较大变化。 2.1.2）新疆哈密三塘湖能源开发建设有限责任公司，2023年为公司第三大客户，2023年收入较2022年增加83.12%。 交易金额增加的主要原因：同样得益于2023年新疆煤炭产能持续释放，2023年公司承接的石头梅项目施工结算方量较2022年增加88.42%，销售收入增加83.12%，结算单价无较大变化。 2.1.3）新疆晟农农业科技有限公司，2023年为公司第五大客户，2023年收入较2022年增加712.73%。 该公司成立于2022年5月26日，主要从我公司采购农化产品，该公司2022年12月才与公司发生交易，采购冬储肥。导致2023年的采购量较2022年增加704.57%，销售收入与之保持同趋势增长。该公司为商品流通企业，其农化业务的主要客户为新疆利华（集团）股份有限公司旗下所属公司，其在公司的采购情况主要由下游客户订货需求决定。 2.1.4）乌鲁木齐欣惠城能源科技有限公司，2022年度为公司第三大客户，2023年收入较上年减少61.65%。 该公司为公司LNG销售业务的主要客户，受2023年LNG市场价格持续下行的影响，公司自产LNG全年平均销售价格较2022年下降21.01%，对该客户的销售价格下降水平亦与公司平均售价下降水平趋同；LNG市场价格下行，经销商盈利空间减少，导致当年该客户LNG采购量较2022年减少34.34%，以上因素叠加导致收入较上年减少较多。 2.2）2022年前五大客户变动情况说明 2.2.1）新疆疆纳矿业有限公司、新疆哈密三塘湖能源开发建设有限责任公司、新疆天池能源有限责任公司均为公司爆破服务业务的客户，均从事煤炭开采。 2022年较2021年交易金额变动较大的原因均为结算方量变化。 2.2.2）乌鲁木齐欣惠城能源科技有限公司，2022年为公司第三大客户，交易金额较2021年增加较多的原因系，2021年12月子公司沙雅丰合能源有限公司 LNG项目投产运营，当年交易金额较小。 2.2.3）北京力鼎汇信供应链管理有限公司属商品流通企业，系本公司控股股东的全资子公司，2021年为公司第一大客户，主要从玉象胡杨公司和新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司(以下简称“新疆金象”)采购三聚氰胺，2022年无交易发生。变动原因系2022年上市公司启动并购重组后，为避免关联交易，玉象胡杨公司和新疆金象未与该公司发生交易。 2.2.4）巴州惠乐农农资有限公司属商品流通企业，2021年为公司第四大客户，2022年因其下游客户需求及采购内容变化，与公司无交易发生。 综上，2023年和2022年前五大客户中交易金额较上年同期变动较大的客户主要为矿业企业和商品流通企业，公司与矿业企业交易金额变化主要源于结算方量变化；与商品流通企业交易金额变化主要源于其下游客户需求及采购内容变化，发生变化具有合理性，符合行业惯例。 （3）年审会计师意见 3.1）执行了以下主要核查程序 3.1.1）了解雪峰科技公司与销售收款相关的内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性； 3.1.2）对主要客户销售情况进行核查，查询主要客户的工商登记资料，调查主要客户背景，核查是否与公司存在关联关系； 3.1.3）检查主要客户相关的销售合同，识别合同中的各项履约义务，以及与商品或服务控制权转移相关的合同条款与条件，评价雪峰科技公司收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的要求； 3.1.4）针对主要客户执行函证程序，核实交易额、付款金额及往来余额是否与公司记录一致； 3.1.5）获取2021-2023年度主要客户的销售清单，对各年度记录的收入交易选取适当的样本，将销售合同、发票、出库单、客户验收单等支持性文件进行核对，评价相关收入确认是否符合收入确认会计政策； 3.1.6）对资产负债表日前后确认的销售收入核对结算单、出库单及其他单证等支持性文件，以评估销售收入是否在恰当的期间确认，并检查客户的期后回款情况； 3.1.7）选取样本对主要客户实施了解及实地访谈。 3.2）核查意见 经核查，我们认为：雪峰科技公司2022年和2023年前五大客户和销售规模均发生较大变化具备商业实质，对应的主营业务收入及应收账款符合合同约定及会计处理，披露符合《企业会计准则》的规定。 二、关于客户与供应商关系 2021年年报显示，关联方新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司同时为公司第二大客户（1.34亿元）和第三大供应商（0.91亿元），但公司2022年和2023年不再披露主要客户及供应商具体名称。相关数据显示，公司2023年预付款期末余额第一名“新疆润田科技发展有限公司润田煤矿分公司”（0.44亿元）和2022年其他应收款期末余额第五名“托克逊县瑞通工程有限公司”（0.1亿元）拥有相同邮箱和电话号码；公司2021年预付款期末余额第二名“新疆蓝天恒源环保科技有限公司”（0.48亿元）和第四名“新疆拓安达商贸有限公司”（0.3亿元）拥有相同邮箱。 请公司：（1）结合近三年主要客户和供应商情况，列示存在有关方既是公司客户又是供应商的具体情况，包括名称、有关交易的内容、金额及占比、结算方式、关联关系，以及采购销售两项业务是否存在联动关系及定价公允性，并说明相关交易安排的商业合理性；（2）结合股东背景、经营范围等基本情况，说明新疆润田科技发展有限公司润田煤矿分公司和托克逊县瑞通工程有限公司，以及新疆蓝天恒源环保科技有限公司和新疆拓安达商贸有限公司之间是否存在关联关系、与控股股东及其关联方是否存在资金或业务往来；（3）结合上述问题，说明公司向有关方预付或应收款项的具体内容、历史合作情况，相关付款进度及额度是否符合行业惯例，相关交易是否具有商业实质，公司与其是否存在特殊利益安排或关联关系，是否存在关联方变相占用上市公司资金的情形。请年审会计师发表意见。请独立董事对问题（3）发表意见。 题，说明公司向有关方预付或应收款项的具体内容、历史合作情况，相关付款进度及额度是否符合行业惯例，相关交易是否具有商业实质，公司与其是否存在特殊利益安排或关联关系，是否存在关联方变相占用上市公司资金的情形。请年审会计师发表意见。请独立董事对问题（3）发表意见。 1.1）近三年各年主要客户和供应商中既是公司客户又是供应商的具体情况 1.1.1）2023年有关方既是公司客户又是供应商明细表 金额单位：万元
金额单位：万元
单位金额：万元
1.2.1）与新疆金象的交易说明 公司2022年末收购玉象胡杨公司股权后，新疆金象纳入公司合并范围，并对上年同期数（2021年）进行重述，因合并范围变化新疆金象不再属于公司客户或供应商，近三年新疆金象与公司的交易如下： 金额单位：万元
2019年至2021年，双兴公司向新疆金象均发生尿素销售业务，销售合同和采购合同均独立签订，双兴公司采购尿素的供应商为新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司、兖矿新疆煤化工有限公司、新疆心连心能源化工有限公司、新疆新发投物贸有限公司。双兴公司在销售尿素前已取得货权，同时将尿素存储在供应商的仓库以供随时出售。新疆金象提出采购需求后，双兴公司委托第三方物流组织运输，在销售过程中承担尿素毁损、灭失的风险；货物运到新疆金象指定的交货地点后，经过磅、验收后，尿素的控制权转移给新疆金象。验收过程中，双兴公司承担货物质量不符合约定的全部责任。双兴公司认为其在向新疆金象转让尿素前拥有对尿素的控制权，作为尿素销售业务的主要责任人，按总额法确认收入。 1.2.2）与其他有关方相关交易安排的说明 近三年主要客户和供应商中既是公司客户又是供应商的交易内容、金额均不相同，相关交易均具有商业合理性。其中销售与采购金额均较大的单位有中国石油化工股份有限公司天然气分公司西北天然气销售中心和吐鲁番天宝混装炸药制造有限公司。 1.2.2.1）与中国石油化工股份有限公司天然气分公司西北天然气销售中心的交易说明 中国石油化工股份有限公司天然气分公司西北天然气销售中心（以下简称“中石化西北销售中心”）主营业务为：“燃气经营；天然气管道建设、运营、维护；天然气综合利用项目；LNG加油加气混合站建设、经营”。公司之子公司沙雅丰合能源有限公司（以下简称“丰合能源”）主营LNG生产和销售、天然气管道储运。 丰合能源公司、玉象胡杨公司的主要原料均为天然气，中石化西北销售中心作为西北最大的天然气销售公司之一，是两家公司的主要供应商；丰合能源同时还为中石化西北销售中心代加工LNG和提供管道运输服务，双方业务具备商业合理性。天然气作为国民经济的重要产品，定价及销售具备严格约束。 1.2.2.2）与吐鲁番天宝混装炸药制造有限公司的交易说明 吐鲁番天宝混装炸药制造有限公司（以下简称“天宝公司”）主营工业炸药制造。本公司之子公司玉象胡杨公司是新疆唯一的硝酸铵生产企业，而硝酸铵是工业炸药的主要原料，天宝公司作为炸药生产企业，采购我公司硝酸铵产品具备商业合理性。 采购业务主要为雪峰爆破公司和天宝公司进行联合施工，为满足施工业务的需要，向天宝公司采购炸药，采购业务具备商业合理性。2022年、2023年天宝公司因采购和销售金额较小，未作为公司主要客户或供应商，故未在1.1.1）、1.1.2）中列示。 以上销售与采购业务由集团内不同子公司各自开展，采购、销售不存在联动关系，交易定价均为市场价。 综上，公司客户与供应商重合的购销业务不存在联动关系，定价具有合理性、公允性，具有商业实质且符合行业惯例。 （2）结合股东背景、经营范围等基本情况，说明新疆润田科技发展有限公司润田煤矿分公司和托克逊县瑞通工程有限公司，以及新疆蓝天恒源环保科技有限公司和新疆拓安达商贸有限公司之间是否存在关联关系、与控股股东及其关联方是否存在资金或业务往来； 2.1）上述公司的基本情况
新疆润田科技发展有限公司和托克逊县瑞通工程有限公司拥有相同邮箱和电话号码的主要原因系由同一财务人员办理工商业务。两家公司的控股股东为兄弟关系，故存在关联关系。 新疆蓝天恒源环保科技有限公司和新疆拓安达商贸有限公司均在新疆乌鲁木齐经济技术开发区设立，曾委托过同一家代办公司办理工商业务，两家公司不存在关联关系。 2.3）与控股股东及其关联方是否存在资金或业务往来 上述四家公司与本公司的控股股东及其关联方不存在资金与业务往来。 （3）结合上述问题，说明公司向有关方预付或应收款项的具体内容、历史合作情况，相关付款进度及额度是否符合行业惯例，相关交易是否具有商业实质，公司与其是否存在特殊利益安排或关联关系，是否存在关联方变相占用上市公司资金的情形。 3.1）公司与新疆润田科技发展有限公司、托克逊县瑞通工程有限公司的历史合作情况、预付及应收款项情况、及有关预付及应收款项的情况说明如下： 3.1.1）历史合作情况 金额单位：万元
金额单位：万元
3.1.3.1）基本交易情况 本公司之控股子公司双兴公司2023年1月18日与新疆润田科技发展有限公司润田煤矿分公司（以下简称“润田科技公司”）签订了《煤炭买卖合同》，合同约定“润田科技公司根据目前情况，预计供煤时间为2023年4月1日至2025年12月31日；交易数量为2023年交易100万吨，2024年和2025年每年各交易100万吨；双兴公司预付6,500万元”。根据煤炭贸易交易惯例，购买煤炭都需预付货款，根据预付金额大小，卖方予以价格优惠。双兴公司为保障资金安全，要求润田科技公司出质担保，双方于2023年4月在托克逊县市场监督管理局完成股权出质登记，润田科技公司股东马玉龙出质公司股权2,448.97万元，占润田科技注册资本总额的20%。 2023年2月22日，内蒙古新井煤业有限公司露天煤矿发生特别重大坍塌事故，全国各大煤矿都开始大排查、大整改。吐鲁番市人民政府要求各矿区先做好安全工作，否则禁止开工。2023年6月7日，吐鲁番市人民政府办公室发布《关于印发〈吐鲁番市煤田火区灭火治理工作实施方案〉的通知》，根据政府要求，润田科技公司所有的托克逊县润田煤矿属煤田火区，需要尽快完成治理工作。因以上原因，润田科技公司自2023年2月起停工整改，至2023年9月，整改完成，具备开工条件。润田科技公司于2023年9月25日，收到吐鲁番市人民政府下发的《关于同意〈新疆托克逊县润田火区及托克逊润田区域初生煤田火区灭火工程初步设计（代可行性研究报告）〉的批复》，于2023年10月初正式开工，雪峰爆破公司承接了润田煤矿的爆破工程服务。 3.1.3.2）预付款项情况说明 2023年2月双兴公司预付6,500万元。截至2023年12月31日，润田科技公司向双兴公司销售煤炭2,100万元（不含税金额1,858.41万元），预付款余额4,400.00万元。至2024年6月5日，润田科技公司向双兴公司销售煤炭1,566.58万元（不含税金额1,386.36万元），预付款余额2,833.42万元，预付款项的余额正随着润田科技公司陆续发货而减少。 3.1.3.3）应收款项情况说明 2023年10-12月雪峰爆破公司结算工程款2,444.56万元，至2024年6月5日，年初应收账款余额收回2,290.28万元，尚有154.28万元未收回。 3.1.4）与托克逊县瑞通工程有限公司应收款项的情况说明 3.1.4.1）基本交易情况 雪峰爆破公司于2021年9月28日与托克逊县瑞通工程有限公司（以下简称“瑞通公司”）签订《爆破工程服务合同》，工程施工地点为托克逊县克尔碱镇龙泉煤矿，合同约定履约保证金1,000万元，雪峰爆破公司于2022年4月向瑞通公司支付该保证金。根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》，履约保证金不得超过中标合同金额的10%，中标时预计该项目产值约1亿元，故1,000万元保证金属合理范围，符合行业惯例。 润田煤矿开工后，三方协议将雪峰爆破公司支付给瑞通公司的保证金1,000万元转至润田科技公司，作为润田煤矿项目的履约保证金。 3.1.4.2）应收款项情况说明 该项目2021年和2022年累计确认收入9,683.04万元，2022年末应收账款余额4,261.84万元。2022年9月22日龙泉煤矿发生事故，一直整改中，2023年11月该项目保证金转至润田科技公司。至2024年6月5日，应收账款余额3,711.84万元。 为防范瑞通公司的坏账风险，雪峰爆破公司目前采取的管控措施有：（1）2024年1月8日，与瑞通公司签订回款协议，要求瑞通公司于2024年年底之前清偿账面全部欠款，未额外要求逾期利息；（2）已签订债权担保协议，要求润田科技公司对瑞通公司与雪峰爆破公司的债务提供保证。 如瑞通公司不能按照回款协议约定的期限清偿全部欠款，雪峰爆破公司将会对瑞通公司不能清偿的部分，要求润田科技公司承担担保责任。根据新疆维吾尔自治区自然资源厅颁发的采矿许可证，润田科技公司作为润田煤矿的采矿权人，有效期限自2022年2月23日至2037年2月23日，年许可开采规模120万吨/年。润田煤矿探明煤炭资源储量2.8亿吨，可开采量2.52亿吨，润田科技公司目前可动用资源量8,587.20万吨。目前公司生产稳定。如果不能按时回款，雪峰爆破公司可采取保全煤炭产品等方式，保障应收账款的收回。 3.2）公司与新疆蓝天恒源环保科技有限公司、新疆拓安达商贸有限公司的历史合作情况、预付款项情况、及有关预付款项的情况说明如下： 3.2.1）历史合作情况 金额单位：万元
3.2.2）预付及应收款项情况 金额单位：万元 |
