两面针(600249):两面针2023年年度股东大会会议资料
原标题:两面针:两面针2023年年度股东大会会议资料 柳州两面针股份有限公司 2023年年度股东大会 会议资料 股票简称：两面针 股票代码：600249 2024年 6月 27日 目录 2023年年度股东大会会议须知 ............................... 1 2023年年度股东大会会议安排 ............................... 2 议案一： 2023年度董事会工作报告 .......................... 3 议案二： 2023年度监事会工作报告 .......................... 9 议案三： 2023年度财务决算报告 ........................... 12 议案四： 2023年年度报告（全文及摘要） ................... 15 议案五： 2023年度利润分配预案 ........................... 16 议案六： 关于授权管理层贷款的议案 ....................... 17 议案七： 关于修订公司《独立董事工作制度》的议案............18 听取：2023年度独立董事述职报告 .......................... 33 柳州两面针股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 各位股东： 为了维护股东的合法权益，确保公司股东大会的会议秩序和议事 效率，保证大会顺利进行，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。 一、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、 表决权等规定的各项权利。出席人员应认真履行法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 二、股东的发言主题应与本次股东大会审议事项有关，简明扼要。 对于可能将泄露公司商业秘密或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，相关人员有权拒绝回答。 三、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案 发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。 四、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决， 结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 五、为确认出席大会的股东和股东代理人的出席资格，请按规定 出示身份证、股票账户卡或法人单位证明、授权委托书等，供律师和工作人员进行验证。 六、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具 法律意见书。 七、公司董事会办公室具体负责大会的程序安排和会务工作，股 东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系，电话： 0772-2506159。 柳州两面针股份有限公司 2023年年股东大会会议安排 一、 现场会议召开时间：2024年 6月 27日上午 9:30。 二、 网络投票时间：2024年 6月 27日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。 三、 现场会议地点：柳州市东环大道282号办公大楼五楼会议室。 四、 主持人：董事长林钻煌。 五、 会议议程 （一） 主持人宣布会议开始并报告出席情况； （二） 宣读和审议会议议案： 1. 2023年度董事会工作报告； 2. 2023年度监事会工作报告； 3. 2023年度财务决算报告； 4. 2023年年度报告（全文及摘要）； 5. 2023年度利润分配预案； 6. 关于授权管理层贷款的议案； 7. 关于修订公司《独立董事工作制度》的议案。 本次股东大会还将听取《2023年度独立董事述职报告》。 （三） 股东交流。 （四） 推举现场投票计票人和监票人。 （五） 股东投票表决。 （六） 统计现场和网络投票合并表决结果。 （七） 宣读本次股东大会决议。 （八） 见证律师宣读法律意见书。 （九） 签署股东大会决议及会议记录。 （十） 主持人宣布会议结束。 议案一 柳州两面针股份有限公司 2023年度董事会工作报告 各位股东： 2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及相关规定，本着对全体股东负责的态度，切实履行董事会职责，贯彻执行股东大会的各项决议，持续规范治理，健全内部控制，保障公司良好运作和可持续发展。现将 2023年度董事会工作情况，报告如下： 一、公司 2023年经营情况 2023年，公司深耕主业，围绕“稳中求进、高质低耗、创收增效”的工作方针，着力品牌建设，加大研发投入，积极抢拼市场，推进改革创新，公司盈利能力稳步提升，各方面工作取得新进展新成效，发展呈现新气象。 报告期内，公司获得多项荣誉，被认定为“2023年广西制造业单项冠军示范企业”、“广西专精特新中小企业”“2023年柳州市科技创新能力十强企业”、“中国口腔用品协会“先进集体”等，两面针青蒿品牌系列牙膏获评为 2022年中国口腔护理用品行业“年度最佳创新品种”称号，体现了公司技术创新和发展成果得到了肯定。 本年度公司实现营业收入 9.95亿元，同比增长 48.71%，实现归属于上市公司股东的净利润 2,280.67万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,423.12万元。经营性现金净流入 3,836.83万元，同比增长 39.12%，经营性现金流保持增长。截至 2023年末，公司资产总额26.22亿元，负债总额 5.06亿元，归属于母公司所有者权益合计 21.20亿元，资产负债率为 19.29%，资产负债率仍维持较低水平，公司现金充足，资产优良。 报告期内，公司重点工作推进及完成情况如下： 2023年，公司以市场为导向，持续开展技术创新，加强产品研发，增强消费者良好的使用体验，完成口腔类新品研发及升级项目 19个，推出两面针花清晓、炫光白等 5个产品系列；市场营销方面，线上线下共同发力，积极开发流通渠道和分销渠道，寻求新渠道上的突破，尝试与各类社群平台、私域客户合作，不断探索新渠道发展。抓住线上消费发展趋势和年轻群体需求，不断优化天猫、抖音、拼多多等平台运营，利用直播、联播和名人直播等营销推广模式，通过产品运作获取平台资源，提升销售。 2023年，公司产品线上线下销售都有所增长，实现营业收入 1.79亿元，同比增长 25.07%。 （二）江苏实业公司 江苏公司强化和酒店的合作及互动，抓住旅游市场的复苏和爆发的机会，积极开拓酒店用品市场，加强客情关系维护。扩大产品品类，延伸产品线，整合社会资源，借助论坛、展会、行业平台宣传推广，提高产品覆盖率。酒店用品积极围绕环保突破，竹塑牙刷、可降解拖鞋、可降解包装等，增强可持续发展，提升品牌在酒店领域的影响力。报告期内，江苏公司客户量和销售量实现有效增长，市场销售再上新台阶，实现营业收入6.96亿元，同比增长 65.54%。 （三）芳草公司 芳草公司与江苏实业公司联动整合，进行产能集聚，发挥资源互补，加快芳草产品研发速度。人员、技术、渠道等方面着力革新，大力开拓新业态，增加企业发展新动力。报告期内，实现营业收入 3,621.09万元，同比增长 89.98%。 （四）亿康药业 2023年，亿康药业采取“互联网＋连锁药店渠道”双线渠道的方式取得新发展，苍鹅鼻炎片等核心品种销售稳中有升。同时，亿康药业针对不同客群及市场接受度，积极寻求私人订制，主动与优质经销商合作，“私人订制”业务取得了新突破。报告期内，实现营业收入 1.08亿元，同比增长二、董事会工作情况 （一）董事会会议及董事履职情况 2023年，公司董事会共召开 6次会议，召开下属各专业委员会会议 4次，召集、筹备召开股东大会 2次。全体董事勤勉尽责、合规履职、独立表决，并密切关注公司发展战略、经营情况、内部治理等各项事务。 （1）2023年度董事会召开情况如下：
本年度全体独立董事秉持独立、公正、客观的原则，针对对外担保、利润分配、聘所等多项与中小投资者利益相关的重大事项发表独立意见。 在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职，有效维护公司利益及中小股东的合法权益，为董事会科学决策发挥了积极作用。 （三）提升信息披露质效，加强投资者关系管理 报告期内，董事会切实履行信息披露义务，不断增强信息披露的针对性和有效性，切实做到真实、准确、完整、及时、公平，力求简明清晰，通俗易懂，及时与监管部门沟通，确保重大信息披露事项合法合规，维护广大投资者的合法权益。 公司积极与投资者、证券服务机构及媒体等保持良好沟通交流。通过投资者热线、邮箱和上证 e互动等回应投资者关切，合理安排接待各类投资者及媒体到公司参观、调研，增进了解、储备资源。丰富投资者沟通渠道，举办年报、半年报、三季度报三场业绩说明会，积极、主动建立与投资者的沟通机制，努力维护与投资者的和谐关系。 （四）强化合规意识，提高履职能力 报告期内，公司董监高通过线上线下形式参加了上市公司监管部门举办的全面注册制改革、提高上市公司质量、独董制度改革等方面相关培训，及时学习最新监管政策，强化合规意识和责任担当，为促进公司规范运作、提高公司治理水平、做好新规下的信息披露以及保护投资者合法权益等方面，夯实理论基础，提升履职能力。 三、2024年工作计划 2024年是新中国成立 75周年，也是实现“十四五”规划目标任务的关键一年。公司将充分发挥党建引领作用，坚持改革创新，围绕核心主业，坚守“效益优先、兼顾规模”的发展理念，持续提升经济效益，坚持技术创新，通过优化业务布局、优化资源配置、提高运营效率等手段，促进信息共享和资源互通，使公司各业务板块优势互补、携手并进，集聚高质量发展动能，推动日化和药业两大板块提质升级。 公司日化板块要创新求变，加快开发新兴零售渠道，多渠道发力，实现公司日化全系列产品的全面覆盖，快速提高市场占有率，扩大销售规模和提升利润率；医药板块要加快现有药品生产设备技改进度，提高生产效能，在深挖现有药号资源的同时，也要积极寻求引入新药号和代加工等业务。 董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，科学高效决策重大事项，认真落实股东大会各项工作部署。积极发挥在公司治理中的核心作用，提高公司治理水平，推进公司高质量发展。 请各位股东审议。 柳州两面针股份有限公司 董事会 2024年 6月 27日议案二 柳州两面针股份有限公司 2023年度监事会工作报告 各位股东： 2023年，公司监事会根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律和规定，本着对全体股东负责的精神，积极行使监督职责，对公司的运作情况，董事和高级管理人员的履职情况、财务情况和“三重一大”落实情况等方面进行监督，有效维护了公司和股东的合法权益，促进提高公司规范运作水平。现将 2023年监事会工作报告如下： 一、监事会 2023年工作情况 2023年，公司监事会共召开 4次会议，会议召开情况如下：
1.公司规范运作情况 大会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为：公司严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法规，认真落实“三重一大”等有关规定，各项决策程序合法。公司董事、高级管理人员依法行使职权，勤勉尽责，不存在违法违纪、违反《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。 2.检查公司财务和审核定期报告情况 监事会对公司 2023年的财务工作进行了监督和检查，公司财务管理 规范，内控制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及相关财务规定的要求执行，未发现有违反财务法规和制度的情况。 报告期内，监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观反映了公司的财务状况和经营成果。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，对相关事项的评价客观、公正。 3.公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 报告期内，公司严格实行内幕信息保密制度和内幕知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。 4.公司内部控制制度的建立和执行情况 公司根据法律、法规的要求和企业实际情况建立了较为完善的内部控制体系，并能有效执行；内部控制体系符合公司实际需要，对公司经营管理起到风险防范和控制作用；监事会对《2023年度内部控制评价报告》进行了审议，认为：公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控2023年度，公司及相关人员没有发生被中国证监会处罚或被上海证券交易所处分的情形。 三、监事会 2024年工作计划 2024年，公司监事会将继续依法履职，不断完善运行机制，合理关注重大事项；同时，与审计、财务等部门协调合作，形成监督合力；切实提高监督水平和监督效率，忠实、勤勉、有效地履行监督职责，为保护全体股东利益、促进公司发展作出新的贡献。 请各位股东审议。 柳州两面针股份有限公司 监事会 2024年 6月 27日 议案三 柳州两面针股份有限公司 2023年度财务决算报告 各位股东： 公司 2023年度财务报告已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本年度公司实现营业收入 9.95亿元，同比增长 48.71%，实现归属于上市公司股东的净利润 2,280.67万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,423.12万元，经营性现金净流入 3,836.83万元，同比增长 39.12%，经营性现金流保持增长。具体情况如下： 一、财务状况 单位：人民币 元
2.公司总资产和归属于上市公司股东的净资产与上期末基本持平，无显著变动。公司资产负债率保持较低水平。 二、经营成果 单位：人民币 元
2.归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比增长幅度较大，主要系本期销售收入增加，归属于上市公司股东的净利润增加还受公司持有的中信证券公允价值变动同比上升影响。 三、现金流量 单位：人民币 元
2.投资活动产生的现金流量净额同比增加，主要系上年同期参与申购中信证券配股，本期无此项目； 3.筹资活动产生的现金流量净额同比增加，主要系本期借款较上年同期增加。 请各位股东审议。 柳州两面针股份有限公司 董事会 2024年 6月 27日 议案四 柳州两面针股份有限公司 2023年年度报告（全文及摘要） 各位股东： 根据《公司法》《公司章程》以及中国证监会和上海证券交易所 关于上市公司定期报告披露的规定，公司编制了《2023年年度报告 （全文及摘要）》。具体内容详见《2023年年度报告（全文及摘要）》。 请各位股东审议。 柳州两面针股份有限公司 董事会 2024年 6月 27日 议案五 柳州两面针股份有限公司 2023年度利润分配预案 各位股东： 经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合 并报表实现归属于上市公司股东的净利润为 22,806,658.88元，其中母公司实现净利润为 772,159.01元，根据《公司法》和《公司章程》规定提取 10%的法定盈余公积金 77,215.90元后，2023年末母公司未分配的利润为 660,948,470.73元。公司拟定 2023年度利润预案如下： 拟以 2023年 12月 31日公司总股本 550,000,000股为基数，向全 体股东每 10股派发现金红利 0.3元（含税），合计拟派发现金红利 16,500,000元（含税），占归属于上市公司股东净利润的 72.35%。公司剩余未分配利润结转以后年度，本年度不送股，也不进行资本公积金转增股本。 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司 拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 请各位股东审议。 柳州两面针股份有限公司 董事会 2024年 6月 27日 议案六 柳州两面针股份有限公司 关于授权管理层贷款的议案 各位股东： 为满足公司及下属子公司经营需要，公司及下属子公司拟向银行 等机构申请贷款总额不超过人民币 2.0亿元。董事会提请股东大会授权管理层向银行等机构办理在上述 2.0亿元（含 2.0亿元）额度范围内的贷款事宜，贷款利率参照国家法定利率，按市场化原则确定。 上述贷款的授权有效期为公司 2023年度股东大会决议之日起至 2024年度股东大会召开之日止。 请各位股东审议。 柳州两面针股份有限公司 董事会 2024年 6月 27日 议案七 柳州两面针股份有限公司 关于修订公司《独立董事工作制度》的议案 各位股东： 为进一步规范公司独立董事的行为，充分发挥独立董事在公司治 理中的作用，促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合实际情况，公司拟对《柳州两面针股份有限公司独立董事工作制度》进行修订完善，具体内容详见制度修订稿全文。 请各位股东审议。 柳州两面针股份有限公司 董事会 2024年 6月 27日 附件：《柳州两面针股份有限公司独立董事工作制度》 柳州两面针股份有限公司 独立董事工作制度 （2024年 3月修订） 第一章 总则 第一条 为规范柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）独 立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司 章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人 等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当 按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则、公司章程和制度的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一， 且至少包括一名会计专业人士。 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会四个专门委员会。审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 第二章 任职资格与任免 第五条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女、主要社会关系； （二） 直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司 前十名股东中自然人股东及其配偶、父母、子女； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位 或者公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女； （五） 与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业 有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六） 为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提 供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业 务规定及公司章程规定的不具备独立性的其他人员； 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属 企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提 交董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行 评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第六条 担任独立董事应当符合下列条件： （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公 司董事的资格； （二） 具有本制度规定的独立性； （三） 具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规 和规则； （四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、 或者经济等工作经验； （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业 务规则和公司章程规定的其他条件。 第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下 列不良记录： （一）最近 36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行 政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者 被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近 36个月受到证券交易所公开谴责或 3次以上通报批 评的； （四）存在重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不 委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会 予以解除职务，未满 12个月的； （六）上海证券交易所认定的其他情形。 第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当 具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及 以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管 理等专业岗位有 5年以上全职工作经验。 第九条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事， 并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使 提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有 其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 第十二条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行 审查，并形成明确的审查意见。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当将所有独立 董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审 查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累 积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届 满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十 六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其 职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。 独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本办法第六条第一项或者第二项规定的，应当立 即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致公 司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或 者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占 的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第三章 职责与履职方式 第十七条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度第二十三条、第二十五条、第二十六条和第二十 七条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员之 间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会 决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 职责。 第十八条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者 核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立 董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权 不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行 沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出 席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立 董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应 当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十二条 独立董事应当持续关注本制度第二十三条、第二十 五条、第二十六条和第二十七条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中 国证监会和上海证券交易所报告。 第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后， 提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 事项。 第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、 行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第二十五条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其 披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或 者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第二十六条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人 员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 事项。 公司董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第二十七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获 授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 事项。 公司董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十 五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门 会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应 当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董 事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 十年。 第三十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立 董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报 告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本办法第二十三条、第二十五条、第二十六条、第二十 七条所列事项进行审议和行使本办法第十八条第一款所列独立董事 特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就 公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知 时披露。 第三十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习， 不断提高履职能力。积极参加中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会提供的相关培训服务。 第四章 独立董事专门会议 第三十三条 公司不定期召开全部由独立董事参加的会议即独立 董事专门会议。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第三十四条 本制度第十八条第一款第一项至第三项、第二十三 条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第三十五条 独立董事专门会议原则上应于会议召开前三日通过 邮件、电话或传真等方式通知全体独立董事；但遇紧急事由时，可以随时通知召开会议。 第三十六条 独立董事专门会议需过半独立董事出席方可举行， 独立董事可通过现场、通讯方式（包括但不限于视频、电话、电子邮件等）或现场与通讯相结合的方式召开。 第三十七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第三十八条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方 式包括举手表决、记名投票表决以及通讯表决方式。 第三十九条 独立董事专门会议应制作会议记录，载明会议时间、 地点、召集人、出席人员、表决方式和结果、独立董事发表的独立意见等。出席会议的独立董事应在会议记录上签名。 第四十条 出席会议的独立董事及列席人员均对会议所议事项有 保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 履职保障 第四十一条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件 和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他 相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第四十二条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独 立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究 论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 第四十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不 迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供 不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。 在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第四十四条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等 相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况， 要 求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事 宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。 第四十五条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职 权时所需的费用。 第四十六条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津 贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或 者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第六章 附则 第四十七条 本制度下列用语的含义： （一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股 份不足百分之五但对公司有重大影响的股东； （二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之 五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东； （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业； （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的 父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等； 第四十八条 本制度未尽事宜按照国家有关法律法规、规范性文 件及《公司章程》的规定执行。 第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。 第五十条 本制度自股东大会决议通过之日起生效实施，原《柳 州两面针股份有限公司独立董事制度（2008年 1月修订）》同时废 止。 听取： 柳州两面针股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 各位股东： 根据《上市公司治理准则》《独立董事管理办法》等相关要求， 公司独立董事张重义、余兵、魏佳分别作年度述职报告。 柳州两面针股份有限公司 2023年度独立董事述职报告（张重义） 各位股东： 2023年度，本人作为柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，认真履行职责，积极出席相关会议，参与董事会决策，对公司重大事项发表客观、公正的独立意见，在完善公司治理结构、提高公司独立性等方面发挥了积极作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023年的履职 情况报告如下： 一、基本情况 （一）个人履历 张重义，男，1963年生，博士。现任本公司独立董事，福建农林 大学农学院教授、博士生导师，福建省“闽江学者”特聘教授，中国生态学学会中药资源生态学专业委员会主任委员、中国自然资源学会天然药物资源专业委员会副主任委员和国家药品监督管理局中药材 GAP专家组成员和药品评审中心外聘专家。 （二）关于独立性的情况说明 作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何 职务，也未在公司股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会情况 2023年度，本人本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公司 提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，对需要独立董事发表意见的事项发表了明确同意意见。报告期内，公司共召开董事会 6次，股东大会 2次。本人参加董事会、股东大会情况如下：
本人担任战略委员会委员，薪酬与考核委员会委员，提名委员会 主任委员。2023年，严格按照所在董事会专门委员会的相关规定， 参加所在专门委员会会议，认真履行职责，积极运用专业知识，认真发表意见和建议。本年度参加公司召开战略委员会会议 1次，研究讨论公司聚焦主业，发展中药日化产业相关事宜。 （三）现场考察及公司配合情况 2023年，公司支持并有效地配合独立董事的工作，提供必要的 工作条件。本人深入现场考察了解公司的生产经营、管理和内部控制体系建设及执行情况，董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等相关事项。多次听取公司管理层及相关部门对于公司经营状况和规范运作方面的汇报，且通过电话、邮件等多种方式与公司其他董事、监事、高管人员及其他重要岗位工作人员保持密切的沟通和联系。关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络的相关报道，共同分析公司所面临的经济形势、行业发展趋势等信息，并积极献计献策。 1.2023年 12月，对子公司（芳草公司、江苏公司）的现场考察 工作。到芳草公司、江苏公司实地查看子公司的生产经营情况，听取子公司管理团队就营销、生产、队伍建设等方面的介绍，并进行了深入交流，共同探讨企业经营发展。 2.本人对所居住和工作的城市以及利用出差机会，安排时间走访 市场。如 2023年 12月，到福州市永辉超市、冠超市、沃尔玛超市、大润发、联华超市等卖场，了解公司产品线下铺货情况、柜台陈列情况、终端促销措施等，并与公司相关人员共同探讨销售渠道推广等。 （四）培训学习情况 本人认真学习上市公司相关法律法规及监管政策，尤其是本年度 新制定或修订后颁布实施的上市公司相关规定，参加了独立董事后续培训，积极掌握履行职责所需要的专业知识，提高议事能力，切实提高维护公司和全体股东，尤其是中小股东合法权益的能力。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，2023年度， 公司与关联人之间未发生有应披露的重大关联交易，因日常经营所发生的关联交易定价公允，相关交易行为有利于公司，不存在损害公司股东及中、小股东利益的行为。 （二）对外担保及资金占用情况 1.报告期内，公司所有对外担保事项均符合法律法规和公司章程 的规定，不存在内幕交易的情况，不存在损害公司及中小股东利益的情况，所提供的担保行为是必要的，符合公司和全体股东利益。 2.报告期内，公司与其他关联方之间的资金往来均为正常生产经 营性资金往来，不存在公司为控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况。公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。 （三）业绩预告情况 2023年 1月，公司按要求披露 2022年度业绩预告。我们认真分 析了经营业务和非经营业务的影响，并就业绩情况作出了说明。公司未发生业绩预告变更情况。 （四）聘任会计师事务所情况 公司审计委员会会议同意聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 为 2023年度审计机构，并提交公司董事会审议。公司第八届董事会 第十七次会议审议通过了《关于聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务报表及内部控制审计机构的议案》，此议 案经公司 2023年第一次临时股东大会审议通过。本人作为独立董事 对该事项发表了同意意见。 （五）现金分红及其他投资者回报情况 2023年 6月公司年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配 预案》。由于公司 2022年度合并报表及母公司经营亏损，不进行利 润分配，也不进行资本公积金转增股本。该分配预案综合考虑了公司生产经营、长期回报等因素，符合公司实际情况；未分配的利润用于公司新产品开发、品牌推广、持续的营销投入及补充日常流动资金，有利于公司可持续健康发展。 （六）信息披露的执行情况 综合全年的信息披露情况，公司信息披露遵守了“真实、准确、 完整、及时、公平”的原则，公司信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。公司信息披露不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （七）内部控制的执行情况 公司严格按照监管要求，结合公司实际经营情况，建立、健全内 部控制制度。公司在强化内部控制日常监督和专项检查的基础上，对公司内部控制的有效性进行了评价，并经中喜会计师事务审计，重点关注关键业务流程和关键控制环节内部控制的有效性。公司内部控制评价及内部控制审计，未发现公司存在内部控制重大缺陷或重要缺陷。 四、总体评价和建议 2023年，本人积极履行独立董事职责，与公司董事、监事、高 级管理人员等进行了充分的交流和沟通，了解公司经营情况，独立、审慎发表意见和建议，为完善公司治理、维护公司及股东，特别是中小股东的合法权益做出了应有的努力。 2024年，本人将继续本着对公司和全体股东负责的精神，忠实 勤勉的履行独立董事义务，发挥独立董事的作用，维护公司和股东的合法权益。 请各位股东审议。 独立董事：张重义 2024年 6月 27日 柳州两面针股份有限公司 2023年度独立董事述职报告（余兵） 各位股东： 2023年度，本人作为柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，认真履行职责，积极出席相关会议，参与董事会决策，对公司重大事项发表客观、公正的独立意见，在完善公司治理结构、提高公司独立性等方面发挥了积极作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023年的履职 情况报告如下： 一、基本情况 （一）个人履历 余兵，男，1969年生，本科，注册会计师。曾任中磊会计师事 务所广西分所高级经理，大信会计师事务所广西分所高级经理。现任本公司独立董事、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所副所长。 （二）关于独立性的情况说明 作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何 职务，也未在公司股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会情况 2023年度，本人本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公司 提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，对需要独立董事发表意见的事项发表了明确同意意见。报告期内，公司共召开董事会 6次，股东大会 2次。本人参加董事会、股东大会情况如下：
本人担任审计委员会主任委员。2023年，严格按照所在董事会 专门委员会的相关规定，参加所在专门委员会会议，认真履行职责，积极运用专业知识，认真发表意见和建议。本年度参加公司召开审计委员会会议 4次，充分履行了专门委员会监督指导职能。 公司年度审计期间，本人与审计委员会其他委员、公司相关人员、 公司年审会计师进行积极沟通，并就公司业绩预告、财务、内控评价、内控审计等相关事宜进行讨论，交流，提出建议，充分发挥专业委员会的工作职能。 （三）现场考察及公司配合情况 2023年，公司支持并有效地配合独立董事的工作，提供必要的 工作条件。本人深入考察了解公司的生产经营、管理和内部控制体系建设及执行情况，董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等相关事项。多次听取公司管理层及相关部门对于公司经营状况和规范运作方面的汇报，且通过电话、邮件等多种方式与公司其他董事、监事、高管人员及其他重要岗位工作人员保持密切的沟通和联系。时刻关 注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出建 议。 1.审计机构选聘工作。本人参加审计机构选聘评标工作，从 2023 年 5月到 8月，评标小组按规定程序经过邀标、评标、与审计机构现场交流、投票表决等环节，并通过审计委员会向董事会推荐中喜会计师事务所为 2023年度年报审计机构。 2.2023年 12月，对子公司（芳草公司、江苏公司）的现场考察 工作。到芳草公司、江苏公司实地查看了子公司的生产经营情况，听取子公司管理团队就营销、生产、队伍建设等方面的介绍，并进行了深入交流，共同探讨企业经营发展。 3.2023年 12月，与公司审计部负责人进行业务交流工作，并就 2024年度工作计划进行了充分讨论。 （四）培训学习情况 本人认真学习上市公司相关法律法规及监管政策，尤其是本年度 新制定或修订后颁布实施的上市公司相关规定，参加了独立董事后续培训，积极掌握履行职责所需要的专业知识，提高议事能力，切实提高维护公司和全体股东，尤其是中小股东合法权益的能力。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应披露的关联交易 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，2023年度， 公司与关联人之间未发生有应披露的关联交易。 （二）对外担保及资金占用情况 1.报告期内，公司所有对外担保事项均符合法律法规和公司章程 的规定，不存在内幕交易的情况，不存在损害公司及中小股东利益的情况，所提供的担保行为是必要的，符合公司和全体股东利益。 2.报告期内，公司与其他关联方之间的资金往来均为正常生产经 营性资金往来，不存在公司为控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况。公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。 （三）业绩预告情况 2023年 1月，公司按要求披露 2022年度业绩预告。我们认真分 析了经营业务和非经营业务的影响，并就业绩情况作出了说明。公司未发生业绩预告变更情况。 （四）聘任会计师事务所情况 公司审计委员会依据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管 理办法》等相关规定，参与选聘公司年审会计师事务所，对公司聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为年度审计机构进行了认真审查，认为该会计师事务所具备证券服务业务资质，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，审计委员会会议同意聘其为 2023年度审计机（未完）  |