[收购]赫美集团(002356):收购寿阳县润泽天然气经销有限公司100%股权
深圳赫美集团股份有限公司 关于收购寿阳县润泽天然气经销有限公司100%股权的公告 特别提示： 1、本次交易方式为现金收购股权，标的公司主要经营一座LNG加气站，其具备相关经营资质，本次交易后无需进行经营资质的手续变更，但需要对本次交易的股权进行变更过户。 2、本次交易事项虽经过公司充分的分析、论证，但标的公司的经营情况不排除受其他市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素的影响，未来经营业绩存在不确定性，公司将加强对标的公司的管理，有效配置资源，促进标的公司业务经营稳定发展，以控制相关风险。敬请广大投资者注意投资风险。 一、 交易概述 根据深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赫美集团”）战略发展规划以及公司二级控股子公司山西鹏飞聚能新燃料有限公司（以下简称“聚能新燃料”）业务拓展需要，聚能新燃料于 2024年 6月 17日与自然人王晓亮、闫建明、石俊宏签署了《股权收购协议》，聚能新燃料以 672万元的交易对价收购王晓亮、闫建明分别持有的寿阳县润泽天然气经销有限公司（以下简称“寿阳润泽”）51%、49%的股权。收购完成后，聚能新燃料持有寿阳润泽100%股权，寿阳润泽将纳入公司合并报表范围，为公司持有 51%股权的控股子公司。 公司于 2024年 6月 17日召开第六届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于收购寿阳县润泽天然气经销有限公司 100%股权的议案》，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。 二、 交易对方的基本情况 （一） 王晓亮，身份证号：142427********6339 闫建明，身份证号：142427********6310 石俊宏，身份证号：142427********631X 王晓亮及闫建明均为寿阳润泽的股东，分别持有寿阳润泽 51%、49%的股权，石俊宏系寿阳润泽的实际控制人。 （二）自然人王晓亮、闫建明、石俊宏与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 （三）根据中国执行信息公开网查询，王晓亮、闫建明、石俊宏不存在被列为失信被执行人的情形。 三、 交易标的基本情况 1、公司名称：寿阳县润泽天然气经销有限公司 2、 统一社会信用代码：91140725325768851B 3、 注册资本：1,800万（元） 4、 法定代表人：王晓亮 5、 成立日期：2014年12月29日 6、 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 7、 注册地址：晋中市寿阳县尹灵芝镇张靖村15号 8、 经营范围：燃气经营：LNG和 CNG的销售；销售：工矿配件、五金产品、建材、办公用品、劳保用品、日用百货、润滑油；土石方工程施工；建设工程：公路工程、管道工程；食品经营；烟草制品零售。 9、 股权转让前后的出资情况：
10、 寿阳润泽最近一年又一期的主要财务数据： 单位：万元
11、 根据中国执行信息公开网查询，寿阳润泽不存在被列为失信被执行人的情形。 12、 截止审计报告基准日，寿阳润泽与交易对方不存在经营性往来，存在非经营性应收款 817.48 万元，非经营性应付款 390.00 万元，根据《股权收购协议》，交易对方需要在收到聚能新燃料支付的股权收购款首期款之后，清理上述关联方非经营性往来款。 因此股权交割完成后，寿阳润泽不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助的情形，也不存在为他人提供担保、财务资助等情形，本次交易完成后，寿阳润泽将纳入公司合并报表范围。 四、 收购主体的基本情况 1、企业名称：山西鹏飞聚能新燃料有限公司 2、统一社会信用代码：91141181MAD8Q4GP7X 3、 注册资本：1,000万（元） 4、 成立日期：2024年1月17日 5、 法定代表人：许明 6、企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 7、注册地址：山西省吕梁市孝义市振兴街道办事处永福苑小区12号楼一层 8、 经营范围：许可项目：成品油零售（不含危险化学品）；燃气经营；燃气汽车加气经营。 一般项目：站用加氢及储氢设施销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；气体、液体分离及纯净设备制造与销售；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；充电控制设备租赁。 9、 股权结构：公司控股子公司山西鹏飞氢美能源绿色发展有限公司（以下简称“鹏飞氢美”）持有其100%股权，为公司二级控股子公司。 五、 交易协议的主要内容 （一）协议各方 1、甲方（收购方）：山西鹏飞聚能新燃料有限公司 2、乙方1（转让方）：王晓亮 3、乙方2（转让方）：闫建明 4、丙方：石俊宏 乙方1和乙方2合称“乙方” （二）协议的主要内容 鉴于： （1）寿阳县润泽天然气经销有限公司是一家成立于2014年12月29日的有限公司，主要从事加气站的运营业务。 （2）乙方1及乙方2均为目标公司的股东，分别持有目标公司51%、49%的股权；丙方系目标公司的实际控制人，乙方拟转让目标公司100%的股权，丙方同意乙方转让目标公司100%股权。 （3）甲方是一家依法设立的有限公司，有意收购目标公司100%股权且具备收购的资金和条件。 现甲乙丙三方根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》及其他相关法律规定，本着平等互利、等价有偿的原则，就上述股权收购事项达成如下协议，以资共同遵守： 1、本次收购及标的资产 （1）本次收购是指甲方收购乙方持有的标的资产。 （2）本次收购的标的资产为目标公司100%的股权。 （3）乙方已按照《中华人民共和国公司法》的规定在注册资本范围内向目标公司履行了全部的实缴出资义务。 2、收购价款 本次收购价格由本协议各方根据北京中天华资产评估有限责任公司以 2024年3月31日为评估基准日出具的编号为“中天华资评报字[2024]第10697号”的《山西鹏飞聚能新燃料有限公司拟收购寿阳县润泽天然气经销有限公司 100%股权所涉及寿阳县润泽天然气经销有限公司股东全部权益价值资产评估报告》中对标的资产的评估值为基础协商确定。最终收购价格为人民币 672万元（含税价），其中，支付给乙方1的股权收购价款为人民币342.72万元，支付给乙方2的股权收购价款为人民币329.28万元。 3、收购价款的支付 （1）本协议签署之后3个工作日内，甲方向乙方支付人民币500万元的收购价款（以下简称“首期款”）。 （2）目标公司清理债权债务及解除股权质押、土地抵押（乙方及丙方须向甲方提供股权质押解除证明及土地抵押解除证明）且完成股权变更登记后3个工作日内，甲方向乙方支付剩余的收购价款，即人民币172.00万元（以下简称“尾款”）。 （3）甲方的以上收购款项支付至乙方指定的银行账户。 4、收购工作及过渡期损益安排 （1）首期款的支付：在收到甲方支付的首期款后10日内，乙方应负责目标公司清理债权债务、解除股权质押及土地使用权抵押（乙方及丙方须向甲方提供股权质押解除证明及土地抵押解除证明）并办理本次股权收购的变更登记手续。 （2）流动资产与流动负债的清理：乙方收到甲方支付的股权收购款首期款之后，即开始收回应收账款、预付账款、其他应收款，并清理流动负债。至交割日，除中国工商银行寿阳县支行短期借款 4,200,000.00元保留目标公司账面外，其余流动资产与流动负债由乙方负责清理完毕。若清理过程中形成目标公司对乙方的负债，则在目标公司股权过户给甲方后5个工作日内，由甲方借款给目标公司偿还该债务，该负债的具体金额以交割日甲乙双方确认的金额为准。目标公司股权过户给甲方后5个工作日内，甲方借款给目标公司偿还中国工商银行寿阳县支行短期借款 4,200,000.00元。 （3）尾款支付及目标公司交割安排：乙方完成本次股权变更的工商变更手续后3个工作日内，甲方向乙方支付剩余收购价款，并同步完成目标公司的交割。 对于目标公司的交割，本协议各方约定如下： ① 乙方应在收到甲方支付的剩余收购价款的当日（即交割日），将目标公司的实际经营权以及相应的资产、资料、资质证照、银行优U盾、人员等移交给甲方，对于目标公司的公章印鉴，双方在留存相应的盖章样本后，申请更换新的印章。如果目标公司后续经营过程中，有任何主体持有盖有交割日之前印章的文件向目标公司主张权利由目标公司承担给付义务或给给目标公司造成损失的，应当由乙方及丙方承担上述义务，目标公司代履行或垫付的有权向乙方及丙方追偿并有权要求乙方及丙方对目标公司造成的损失承担赔偿责任。 ②本协议各方应对目标公司截至该交割日存续的债权债务进行清查，并且乙方应负责督促目标公司的债务人将欠目标公司的款项全部归还（不论该债权已到期或未到期，丙方应对目标公司债务人的上述还款义务承担连带保证责任）。 （4）过渡期损益安排： ① 本次交易确定的评估基准日为2024年3月31日，自2024年3月31日 至交割日的期间为过渡期。在该过渡期间，乙方及丙方共同承诺： (a)目标公司在过渡期内不进行分红、派息、重大资产出售等任何可能导致目标公司账面所有者权益减少或企业整体价值贬损的行为； (b)目标公司在过渡期内保持安全、正常、合法合规的生产经营，不作出任何可能致使目标公司业务、经营或财务发生重大不利变化的行为； (c)目标公司在过渡期内不发生单笔金额在人民币 10万元以上的大额负债、不新增任何担保、不发生行政处罚及诉讼仲裁、不签署或参与任何使本协议项下的权利义务受到限制或重大不利影响的协议或安排； (d)在过渡期内采取一切有效措施，确保标的股权的合法、清晰、完整的所有权，保证标的股权不出现新的权利瑕疵和限制转让情形。 ② 在交割日，本协议各方应共同对目标公司2024年截至交割日的累计净利润进行确认，并与目标公司2024年1-3月的累计净利润（以众华会计师事务所出具的编号为“众会字（2024）第 07482号”《审计报告》确认的数据为准）进行比较，如果目标公司2024年截至交割日的累计净利润大于目标公司2024年1-3月的累计净利润，则甲方应将该差额支付给乙方；如果目标公司2024年截至交割日的累计净利润小于目标公司2024年1-3月的累计净利润，则乙方应将该差额支付给甲方（丙方对乙方的该支付义务承担连带保证责任），以保证本次交易的公平公正。 5、陈述与保证 （1）甲方保证其是依法成立的有限责任公司，具有独立的法人资格，现持有有效的营业执照，具备收购标的资产的主体资格。 （2）甲方保证在乙方适当履行本协议的前提下，甲方将按照本协议的约定及时支付收购价款。 （3）乙方及丙方保证目标公司具备正常合法经营加气站所需的全部有效的资质或手续。 （4）乙方及丙方保证：乙方系代丙方持有目标公司的股权，丙方在实质上对目标公司股权享有完全的、排他的和唯一的所有权和处分权，目标公司股权不存在其他未向甲方披露的被司法查封、冻结或限制转让的情形。 （5）乙方及丙方保证：除以目标公司股权及土地使用权向中国银行股份有限公司晋中市分行500万元贷款提供担保外，目标公司不存在其他担保情况，也不存在未入账的债务情况。如在交割日之后，出现第三方债权人基于交割日之前发生的法律行为向目标公司主张债权或要求目标公司承担担保责任，则该或有负债与甲方及目标公司无关，乙方及丙方应就该或有负债承担清偿责任；若目标公司代履行或垫付的，有权向乙方及丙方追偿并要求乙方及丙方对目标公司造成的损失承担赔偿责任。 （6）乙方及丙方保证：在收到甲方支付的首付款后10日内办理完毕目标公司债权债务的清理、回收以及解除股权质押、土地抵押手续（须向甲方提供股权质押解除证明及土地抵押解除证明），并完成股权变更登记。 （7）乙方及丙方保证：目标公司各项税费均正常缴纳，不存在欠缴税费的情况。如在交割日之后，目标公司因交割日之前的违规经营行为被税务监管部门处罚，要求目标公司补缴相关税款、滞纳金等费用，应当由乙方及丙方承担上述义务，目标公司代履行或垫付的有权向乙方及丙方追偿并有权要求乙方及丙方对目标公司造成的损失承担赔偿责任。 （8）乙方及丙方保证：交割日之后，如双方确定的留用人员因交割日之前的工资、奖金、社保费用、公积金、经济补偿金、赔偿金、未及时签订劳动合同涉及的补偿金等问题向目标公司或甲方主张权利，应当由乙方及丙方承担上述义务，目标公司代履行或垫付的有权向乙方及丙方追偿并有权要求乙方及丙方对目标公司造成的损失承担赔偿责任。 （9）乙方及丙方保证已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的内部授权，本协议一经签署即对其具有约束力。 （10）各方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反各自订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议发生任何法律上的冲突。 （11）乙方及丙方保证就本次交易向甲方提供的有关目标公司的信息或资料是真实、准确、全面、完整的。 6、保密条款 （1）任何一方对因签署和履行本协议而获悉的所有有关对方的一切商业信息、资料以及有关本次合作的信息等承担保密义务，不得以任何形式、任何理由披露给本协议以外的第三方，但任何一方根据法律要求，向有关政府部门或监管机构披露，或基于本次收购工作需要，向其雇员、中介机构人员披露上述信息的除外。 （2）本条所述的保密义务于本协议终止后仍继续有效。 7、违约责任 （1）如因目标公司运营的加气站不具有正常合法经营所需的全部有效的资质或手续问题，给甲方或目标公司造成损失的，乙方及丙方应积极协助办理相关手续并承担连带赔偿责任。 （2）如乙方及丙方违反本协议第五条“陈述与保证”第（4）款的约定，则甲方有权解除本协议并有权要求乙方及丙方承担连带赔偿责任。 （3）任何一方如违反本协议第六条约定的保密义务，应按照收购价款5%的标准向守约方支付违约金，并就守约方所遭受的损失承担赔偿责任。 （4）如果乙方未按本协议约定及时完成目标公司的股权变更登记，或者未按照本协议约定及时完成目标公司交割，并且逾期超过10个工作日的，甲方有权单方解除协议并要求乙方赔偿损失。 （5）本协议任何一方违反本协议约定，或未按照本协议的约定全面、合理履行合同义务并给守约方造成损失的，应按照收购总价款的 30%向守约方支付违约金并赔偿因此给守约方造成的损失。 8、争议解决 甲乙丙三方如因履行本协议发生争议，应协商解决，协商不成的，均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。 9、生效、变更及其他 （1）本协议自甲乙丙三方签字、盖章（捺印）后成立，在甲方以及甲方控股股东深圳赫美集团股份有限公司依法履行相应的审批决策程序后生效；经各方协商一致，可以对本协议内容予以补充、修订或变更。 （2）本协议一式捌份，签约各方各执二份，具有同等法律效力。 （三）交易定价依据 北京中天华资产评估有限责任公司采用资产基础法对寿阳润泽 100%股权进行了资产评估，出具了中天华资评报字（2024）第 10697号《资产评估报告》，经评估，在评估基准日 2024年3月31日，被评估单位申报的总资产账面值为 2,019.70万元，总负债账面值为 1,499.82 万元，净资产账面值为 519.88万元；总资产评估值为2,171.76 万元，增值额为152.06 万元，增值率为 7.53%；总负债评估值为 1,499.82万元，无增减值变动；股东全部权益评估值为671.94万元，增值额为152.06万元，增值率为29.25%。评估结果详见下表： 金额单位：万元
（四）支出款项的资金来源 本次标的资产收购的资金来源为公司控股子公司自有及自筹资金。 六、 涉及购买资产的其他安排 （一）与关联人同业竞争 2024年2月1日，公司实际控制人郑梓豪先生出具《关于消除同业竞争情形的承诺函》，郑梓豪先生控制的关联企业北京至简能源有限公司（以下简称“至简能源”）于2023年8月与相关方协议约定收购4座综合能源站，上述四座综合能源站的交割工作尚未完成，至简能源正在根据协议约定推进资产交割。 至简能源运营综合能源站将与公司本次收购资产存在运营业务相同的情形。 因此，郑梓豪先生承诺：为减少或消除对赫美集团构成重大不利影响的同业竞争，在上述四座综合能源站交割完成后，本人将积极协调促成其以市场公允价值转让给赫美集团或其控股公司（以符合注入上市公司条件为前提），或者积极协调促成将其转让给与赫美集团无关联的第三方。 本次交易后，寿阳润泽为公司控股子公司聚能新燃料的全资子公司，寿阳润泽为公司三级控股子公司，寿阳润泽所涉的人员、资产、财务均独立于公司控股股东、实际控制人及其关联人。 （二）本次交易不涉及债权债务转移事项,不涉及人员安置、土地租赁、债务重组以及公司高级管理人员变动等事项。 七、 本次交易的目的和对公司的影响 （一）交易目的 2024年 1月，公司与实际控制人的关联方山西鹏飞绿色能源投资有限公司共同投资设立控股子公司鹏飞氢美，鹏飞氢美定位于公司未来氢能源战略深入发展的控股投资平台。2024年 2月，聚能新燃料收购了位于山西省吕梁市的方山加气站和交口加气站，公司以本次收购为契机，切入补能业务。聚能新燃料为鹏飞氢美的全资子公司，主要建设和运营综合能源岛，未来将面向终端客户提供汽柴油、LNG、氢气等加注服务，推进其综合能源岛的业务布局。 本次收购的寿阳润泽持有一座位于国道 307沿线的 LNG加气站，该站点是晋煤外运的重要物流通道，地理位置优越，有利于聚能新燃料在重要的物流动线节点进行布局，从而推动实现网络化布局的总体业务战略。收购完成后，公司将提升运营管理能力，综合利用各类资源对采购和销售进行提升，在条件成熟时对站点进行改造升级，增加加氢业务，提升寿阳润泽的经营收入和盈利水平。 （二）本次交易对公司产生的影响 本次股权收购符合公司战略发展方向，进一步推动了公司在综合能源岛以及绿色能源产业的布局规划，加快公司的转型升级与发展，为公司在能源运营和应用方面逐渐积累经验。收购完成后，寿阳润泽将纳入公司合并报表范围内，为公司三级控股子公司，本次交易有利于扩大公司的经营规模、提升未来的增长潜力、市场竞争力和可持续发展能力。本次交易预计将会对公司营业收入及净利润产生积极影响，不会对公司的生产经营及财务状况产生重大不利影响，不会损害上市公司全体股东尤其是中小股东的利益。 1、本次交易方式为现金收购股权，寿阳润泽主要经营一座LNG加气站，其具备相关经营资质，本次交易后无需进行经营资质的手续变更，但需要对本次交易的股权进行变更过户。 2、本次交易事项虽经过公司充分的分析、论证，但标的公司的经营情况不排除受其他市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素的影响，未来经营业绩存在不确定性，公司将加强对标的公司的管理，有效配置资源，促进标的公司业务经营稳定发展，以控制相关风险。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 深圳赫美集团股份有限公司 董 事 会 二〇二四年六月十八日 中财网
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