步科股份(688160):国浩律师（深圳）事务所关于上海步科自动化股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（一）
二〇二四年六月 目 录 第一节 声明 ................................................................................................................. 3 第二节 正文 ................................................................................................................. 4 《审核问询函》问题 6：关于其他............................................................................. 4 第三节 签署页 ............................................................................................................. 9 国浩律师（深圳）事务所 关于 上海步科自动化股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票 之 补充法律意见书（一） GLG/SZ/A2422/FY/2024-369 致：上海步科自动化股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所依据与上海步科自动化股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《专项法律服务合同》，担任发行人 2023年度向特定对象发行A股股票的专项法律顾问，出具了《国浩律师（深圳）事务所关于上海步科自动化股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（深圳）事务所关于上海步科自动化股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 2024年 4月 25日，上交所出具上证科审（再融资）〔2024〕38号《关于上海步科自动化股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），故本所律师针对《审核问询函》中要求发行人律师发表意见的事项进行了核查并出具本补充法律意见书。 第一节 声明 本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会/上海证券交易所的有关规定发表法律意见，并声明如下： 本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成其不可分割的组成部分。 在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的定义与《法律意见书》《律师工作报告》相同。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。 本所律师作为发行人本次发行的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的补充核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。 第二节 正文 《审核问询函》问题 6：关于其他 6.1 请发行人说明：（1）核心技术人员离职情况，离职前后其在公司及控股股东及其他关联方的任职情况、所参与的研发项目情况，离职后是否会对公司研发及本次募投项目产生重大不利影响；（2）保密协议及竞业限制协议的签署情况，是否存在劳动合同纠纷、知识产权或潜在纠纷的情况。 请保荐机构及发行人律师发表明确核查意见。 回复： 一、核查程序 针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序： 1、查阅三名离职核心技术人员签署的《劳动合同》《保密协议》《竞业禁止协议》及相关离职申请等文件； 2、核查报告期内发行人主要研发项目清单、项目相关内容及进度资料； 3、核查三名离职核心技术人员作为发明人申请的专利清单及相关资料； 4、访谈三名离职核心技术人员； 5、访谈发行人技术负责人及人力资源总监； 6、登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询公示信息； 7、查阅发行人出具的说明。 二、核查内容 （一）核心技术人员离职情况，离职前后其在公司及控股股东及其他关联方的任职情况、所参与的研发项目情况，离职后是否会对公司研发及本次募投项目产生重大不利影响 1、核心技术人员离职情况及相关任职情况 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人共有王茂峰、樊文宏及池家武三名核心技术人员离职，具体情况如下： （1）王茂峰 王茂峰因个人原因于 2021年 12月 31日离职，离职前任发行人控股子公司深圳步科变频器产品部总监，负责变频器技术研发，除此之外，离职前后未在发行人及其控股股东，以及《上市规则》规定的发行人其他关联方处担任其他职务。 （2）樊文宏 樊文宏因个人原因于 2022年 7月 8日离职，离职前任发行人智慧工厂产品部总监，负责智慧工厂和智能制造产品线软件产品的规划和开发，除此之外，离职前后未在发行人及其控股股东，以及《上市规则》规定的发行人其他关联方处担任其他职务。 （3）池家武 池家武因个人原因于 2023年 9月 15日辞任发行人高级管理人员及核心技术人员，辞任前任发行人董事、副总经理，负责管理发行人子公司及分支机构，除此之外，池家武辞任前后在发行人及其控股股东、间接控股股东及发行人控股子公司担任相关职务，但未在《上市规则》规定的发行人其他关联方任职，具体如下：
2、离职核心技术人员参与的研发项目情况 根据发行人提供的资料，并经本所律师访谈相关人员，报告期内，上述三名离职核心技术人员在任职期间参与的发行人主要研发项目情况如下： （1）池家武 报告期内，池家武主要负责发行人子公司及分支机构的管理工作，未直接参与发行人的主要研发项目。 （2）樊文宏
（3）王茂峰
3、核心技术人员离职是否会对发行人研发及本次募投项目产生重大不利影响 根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师访谈相关人员，上述三名核心技术人员离职不会对发行人研发及本次募投项目产生重大不利影响，原因如下： （1）报告期内，池家武未直接参与发行人的主要研发项目，樊文宏及王茂峰仅参与了发行人部分主要研发项目，发行人其他主要研发项目均由研发团队内其他成员负责实施。 （2）离职核心技术人员任职期间参与的研发项目均由发行人研发团队共同实施，且截至目前均已结项，研发进度未受到影响，该等研发项目的研发成果归属于发行人，离职核心技术人员与发行人之间不存在与知识产权相关的纠纷。 （3）发行人自成立以来一直重视技术、产品的研发与创新，已建立了完备的研发体系，在上海、深圳、成都、常州等地均设立了研发中心，并重视人才队伍的培养和建设，形成了不断扩大的优秀研发团队与深厚的人才储备，截至报告期末，发行人研发人员的数量为 170人，研发人员数量占发行人员工总人数的24.7%。报告期内，发行人的主要研发项目及技术研发工作均持续有效实施并运行，不存在对单一核心技术人员的重大依赖，各主要研发项目的研发进度均未受到三名核心技术人员离职影响。 （二）保密协议及竞业限制协议的签署情况，是否存在劳动合同纠纷、知识产权或潜在纠纷的情况 1、保密协议及竞业限制协议的签署情况 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，三名离职核心技术人员在任职期间均与发行人或发行人控股子公司签署了《保密协议》《竞业禁止协议》。 2、离职核心技术人员作为专利发明人的情况 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，三位离职核心技术人员任职期间作为发明人申请的专利所有权均属于发行人或其控股子公司，核心技术人员离职不影响上述知识产权的完整性。 3、是否存在劳动合同纠纷、知识产权或潜在纠纷的情况 根据发行人出具的说明及本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询公示信息，并经本所律师访谈相关人员，截至本补充法律意见书出具之日，三名离职核心技术人员均不存在违反《保密协议》《竞业禁止协议》的情形，且与发行人之间均不存在劳动合同纠纷、知识产权或潜在纠纷。 综上，本所律师认为，发行人与三名离职核心技术人员之间不存在劳动合同、知识产权纠纷或潜在纠纷。 三、核查结论 综上，本所律师认为： （一）报告期内，发行人离职核心技术人员参与的发行人主要研发项目均由发行人研发团队共同实施，该等研发项目均未受到核心技术人员离职的影响，研发成果均归属于发行人，发行人与离职核心技术人员之间不存在与知识产权相关的纠纷；同时，发行人建立了完备的研发体系，在上海、深圳、成都、常州等地均设立了研发中心，报告期内，发行人的主要研发项目及技术研发工作均持续有效实施并运行，不存在对单一核心技术人员的重大依赖，因此，三名核心技术人员离职后不会对公司研发及本次募投项目产生重大不利影响； （二）截至本补充法律意见出具之日，发行人与三名离职核心技术人员之间不存在劳动合同、知识产权纠纷或潜在纠纷。 本补充法律意见书正本四份，无副本。 （以下无正文，下接签署页） 中财网
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