峨眉山Ａ(000888):北京中伦（成都）律师事务所关于峨眉山旅游股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书
四川省成都市高新区天府大道北段966号天府国际金融中心南塔25层-26层 邮编：610041 25-26/F, South Tower of Tianfu International Finance Center, 966 North Tianfu Avenue, High-tech Zone, Chengdu, Sichuan 610041, P. R. China 电话/Tel : +86 28 6208 8001 传真/Fax : +86 28 6208 8111 www.zhonglun.com 北京中伦（成都）律师事务所 关于峨眉山旅游股份有限公司2024年第二次临时股东大会的 法律意见书 【2024】中伦成律（见）字第 014014-0022-061701号 致：峨眉山旅游股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规和规范性文件及《峨眉山旅游股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“中伦”或“本所”）接受峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司 2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1． 公司章程； 2． 公司第五届董事会第一百三十七次会议决议公告； 3． 公司第五届监事会第一百二十次会议决议公告； 4． 公司关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知公告； 5． 公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料； 6． 公司本次股东大会会议文件。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见： 一、本次股东大会的召集、召开程序 根据公司第五届董事会第一百三十七次会议决议、公司关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2024年 6月 1日以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议于 2024年 6月 17日 14:30在四川省峨眉山市名山南路 639号公司二楼小会议室召开，并通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024年 6月 17日上午 9:15至 9:25，9:30至 11:30，下午 13:00至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2024年 6月 17日 9:15至15:00期间任意时间。本次股东大会召开的实际时间、地点及方式与会议通知一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。 二、本次股东大会出席会议人员及召集人资格 根据公司关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知，有权参加本次股东大会的人员包括： 1.截至 2024年 6月 11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东或其代理人； 2.公司董事、监事和高级管理人员； 3.公司聘请的见证律师； 4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。 根据现场会议的统计结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，参加本次股东大会的股东及其代理人共计 21名，代表有表决权的股份218,731,646股，约占公司有表决权股份总数的 41.5119%。其中，出席现场会议的股东及其代理人共计 2名，代表有表决权股份 208,646,494股，约占公司有表决权股份总数的 39.5979%；参与本次股东大会网络投票的股东共 19名，代表有表决权的股份 10,085,152股，约占公司有表决权股份总数的 1.9140%。 本次股东大会的召集人为公司第五届董事会。本所律师和召集人共同对参加现场会议的股东及其代理人资格的合法性进行了验证；通过网络投票系统投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。 在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及公司章程规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员资格、会议召集人资格合法有效。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 经本所律师见证，本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式对本次股东大会各项议案进行了表决。网络投票表决数据由深圳证券信息有限公司 提供。本次股东大会按公司章程的规定监票并当场公布表决结果。 本次股东大会议案的表决情况及结果如下： 1.《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 该议案的表决情况为：同意 218,731,646股，占出席本次股东大会有效表决权股份（含网络投票）的 100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份（含网络投票）的 0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份（含网络投票）的 0.0000%。 中小投资者表决情况为：同意 10,085,152股，占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的 100.0000%；反对 0股，占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0000%；弃权 0股，占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0000%。 该议案的表决结果为通过。 2.《关于变更部分募集资金用途的议案》 该议案的表决情况为：同意 218,731,646股，占出席本次股东大会有效表决权股份（含网络投票）的 100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份（含网络投票）的 0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份（含网络投票）的 0.0000%。 中小投资者表决情况为：同意 10,085,152股，占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的 100.0000%；反对 0股，占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0000%；弃权 0股，占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0000%。 该议案的表决结果为通过。 3.《关于制定<公司负责人薪酬考核管理办法>的议案》 该议案的表决情况为：同意 217,279,246股，占出席本次股东大会有效表决 权股份（含网络投票）的 99.3360%；反对 1,452,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份（含网络投票）的 0.6640%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份（含网络投票）的 0.0000%。 中小投资者表决情况为：同意 8,632,752股，占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的 85.5986%；反对 1,452,400股，占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的 14.4014%；弃权 0股，占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0000%。 该议案的表决结果为通过。 本所律师认为，公司本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定；在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及公司章程规定的前提下，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式两份，无副本。 【以下无正文】 （本页为《北京中伦（成都）律师事务所关于峨眉山旅游股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的法律意见书》签章页） 北京中伦（成都）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 樊 斌 余 际 经办律师： 李 晗 二〇二四年六月十七日 中财网
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