顶固集创(300749):购买股权投资基金份额暨与专业机构共同投资
广东顶固集创家居股份有限公司 关于购买股权投资基金份额暨与专业机构共同投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。一、交易概述 广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“公司”）于近日与肖韵萍签署了《合伙权益转让协议》，公司以自有资金购买肖韵萍持有的泰安金策中流壹号产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金策中流”或“合伙企业”）认缴出资人民币1,200.00万元所对应的合伙企业7.6287%的合伙份额，认缴出资已全部实缴，本次交易对价为人民币1,303.00万元，其他合伙人不享有优先受让权。 由于金策中流的执行事务合伙人为浙江中流私募基金管理有限公司（以下简称“中流私募”或“普通合伙人”），公司将签署《泰安金策中流壹号产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议 》（以下简称“《合伙协议》”），形成与专业机构共同投资。本次交易完成后，公司成为金策中流的有限合伙人之一，持有其7.6287%的合伙份额。 本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等规定，本次交易事项在公司总经理审批权限范围内，本次交易事项无需提交公司董事会及股东大会审议。 二、转让方基本情况 姓名：肖韵萍 居民身份证号码：3624241961******** 住所：江西省吉安市新干县 肖韵萍不属于失信被执行人，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 企业名称：泰安金策中流壹号产业投资合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码：91370222MAC4076T7P 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：浙江中流私募基金管理有限公司 主要经营场所：山东省泰安市泰山区东岳大街480号中南世纪锦城17号楼1单元1207室 出资额：人民币15,730.00万元 成立日期：2022年11月15日 经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 认缴出资情况 （1）本次交易完成之前：
基金备案登记情况：于2023年3月17日取得中国证券投资基金业协会私募基金备案证明，备案编码：SZR082。 出资进度：金策中流全体合伙人认缴出资总额15,730.00万元，截至目前，已完成15,700.00万元实缴。 最近一年经审计的主要财务指标：2023年末资产总额 15,484.19万元、资产净额 15,484.19万元，2023年度营业收入0万元、净利润-215.82万元。 泰安金策中流壹号产业投资合伙企业(有限合伙)与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。 四、执行事务合伙人基本情况 企业名称：浙江中流私募基金管理有限公司 统一社会信用代码：91330106MA27WP835G 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人：刘振琦 住所：浙江省杭州市西湖区文二西路820号3幢4028室 控股股东：浙江和梓资产管理有限公司 股东：浙江和梓资产管理有限公司持股65%，浙江一亿中流信息科技有限公司持股35%。 注册资本：人民币1,000.00万元 成立日期：2016年01月12日 经营范围：一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 履行备案登记程序的说明：中流私募已在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记并已取得私募投资基金管理人登记证书，登记编码为P1033234。 关联关系说明：浙江中流私募基金管理有限公司与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。 经查询，中流私募不属于失信被执行人。 五、签订转让协议的主要内容 转让方：肖韵萍 受让方：广东顶固集创家居股份有限公司 1、转让安排 （1）肖韵萍为泰安金策中流壹号产业投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，根据《泰安金策中流壹号产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》肖韵萍认缴出资了人民币1,200.00万元，对应的合伙企业份额为7.6287%。现肖韵萍将其持有的7.6287%的合伙份额（对应的认缴出资为人民币1,200.00万元，实缴出资为人民币1,200.00万元）以人民币1,303.00万元转让给广东顶固集创家居股份有限公司。 （2）自协议生效后的30个工作日内，受让方向转让方支付转让价款。 （3）自本协议规定的目标合伙权益转让交割完成之日起，转让方不再对目标合伙权益享有任何作为有限合伙人的权利；受让方承继目标合伙权益对应的作为有限合伙人的权利及义务。 2、转让方承诺与保证： (1)其对目标合伙权益拥有所有权及完全的处分权。 (2)其保证在目标合伙权益上未设定任何抵押、质押、优先购买权或任何第三方权利，且不存在被查封、被第三人追索之情形，否则，其将对由此而导致受让方受到的损害承担赔偿责任。 本协议项下的目标合伙权益转让自下列条件满足之日起生效并完成交割（“交割条件”）： （1）本协议已由双方签署并生效； （2）受让方已经有效签署经修订的《合伙协议》且经修订的《合伙协议》附件合伙人名册已更新以及为完成本协议项下的目标合伙权益转让的受让方资料已准备完毕； （3）如受让方为适用法规和规范规定的享有投资冷静期及相关解除权的投资者，则《合伙协议》所约定的投资冷静期届满且受让方未行使冷静期解除权。 4、收益分配 截至本协议生效日，基于目标合伙权益产生且已经实际支付给转让方的收益（如有），应当由转让方享有；基于目标合伙权益已产生但尚未实际支付给转让方的收益（如有），应当由受让方接收并享有。自本协议第三条规定的目标合伙权益转让交割完成之日起，按照《合伙协议》的规定对目标合伙权益分配的收益全部由受让方享有，由有限合伙人承担的费用和税负由受让方承担或分摊。 5、有关费用的负担 本协议项下目标合伙权益转让过程中发生的有关费用：相关评估或审计的费用应由聘请评估、审计机构的一方承担，企业变更备案登记的费用应由受让方承担。因本协议项下合伙权益转让产生的所得税（如有），由转让方依法承担；受让方有权就前述税款根据国家税收相关的适用法律或税务部门的要求对转让方应承担的税赋进行代扣代缴。 除此之外其他相关税务（包括不限于印花税），由转让方和受让方根据法律规定自行承担。如因转让方未及时依法纳税导致受让方承担任何责任的，受让方有权向转让方追偿并要求转让方赔偿受让方因此遭受的全部损失。 6、效力 （1）本协议自双方有效签署并经受让方有权决策机关审议通过之日起生效。 （2）如受让方为适用法规和规范规定的享有投资冷静期及相关解除权的投资者，且《合伙协议》所约定的投资冷静期内受让方行使冷静期解除权的，则本协议即行终止，本协议项下合伙权益转让自始不发生法律效力。 （3）本协议签署后至金策中流于本协议项下的企业变更登记完成之日，如果由于法律法规的规定或主管机关的政策限制或要求，受让方无法或不适宜被登记成为金策中流的有限合伙人，则本协议即行终止，本协议项下合伙权益转让自始不发生法律效力。 流的债务以其认缴出资额为限承担有限责任。 7、违约责任 双方应本着诚实信用原则履行本协议项下义务。如一方不履行或违反本协议任何条款和承诺、保证，另一方有权就其因此而遭受的所有损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方作出赔偿。 六、签订合伙协议的主要内容 1、合伙目的 合伙企业的目的是根据本协议约定从事投资业务，主要通过对被投资公司的投资为合伙人获取投资回报。 2、经营范围 本合伙企业的经营范围为一般项目:以自有资金从事投资活动。 (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 3、存续期限 （1）本合伙企业的营业期限为永续经营。 执行事务合伙人可根据本合伙企业的经营需要单方决定变更本合伙企业的营业期限，但应在变更后拾伍（15）个自然日内办理相应的营业期限变更登记手续，并应于变更后叁拾（30）个自然日内书面通知各有限合伙人。 （2）除非本协议另有约定，本合伙企业作为基金的存续期限（“存续期限”）为五（5）年，自本合伙企业发布成立公告之日（“基金成立日”）起算，管理人可根据实际情况自行决定延长本合伙基金存续期限两次，每次可延长一（1）年。 （3）自基金成立日起算前二（2）年为本合伙企业的投资期，投资期届满之日起为本合伙企业的退出期，退出期为三（3）年。 4、投资策略与范围 （1）本合伙企业直接投资于未上市企业股权或通过受让私募股权基金份额的方式进行股权投资，重点关注新能源、先进制造、大消费、大健康、硬科技、新材料等行业种子期、起步期及扩张期的未上市企业股权投资项目。 （2）本合伙企业可投资产中，80%的部分用于受让南通中金传合股权投资合伙企业（有限合伙）和中金传化（宁波）产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（合称为“拟投基金”）的基金份额，剩余部分投向新能源、先进制造、大消费、大健康、硬科技、合伙企业可将待投资、待分配及费用备付的现金资产以存放银行、购买国债、政府债券、固定收益类的理财产品、中央银行票据、货币基金等方式（“现金管理”）进行管理。 5、共同投资 （1）普通合伙人可自主决定向有限合伙人及/或其他人士提供与合伙企业一起向拟投基金和/或被投资公司进行投资的机会（“共同投资”）。共同投资金额的大小、有关时机、投资架构及其他条件均由执行事务合伙人自行决定。 对于任何涉及共同投资的机会，普通合伙人有权自行决策并对共同投资总额进行分配。 （2）如普通合伙人认为适当，任何共同投资可以通过专门设立的一个或多个主基金或其他集合投资载体（“共同投资载体”）进行。共同投资载体由普通合伙人、管理人或其关联方控制或管理。 （3）各共同投资参与方对于共同投资的参与，不论直接或间接，完全属于该等共同投资参与方的责任和投资决定，普通合伙人不应承担与之相关的任何风险、责任或费用，且不应被视作向其提供了与之相关的任何投资建议。 6、利益冲突与关联交易 有限合伙人在此同意并认可，鉴于本合伙企业已经有明确的投资标的， 普通合伙人的股东、关联方现有及未来可能从事的投资和投资管理业务不因普通合伙人发起和管理合伙企业而受到任何限制，或构成普通合伙人在本协议项下的违约；同时，如果合伙企业和普通合伙人之关联合伙企业之间将不可避免的存在某种程度的利益冲突，普通合伙人应以诚实信用原则，尽最大努力在合伙企业和普通合伙人之关联合伙企业之间合理分配投资机会。普通合伙人在上述前提下从事的投资管理活动不应被视为从事与合伙企业相竞争的业务或被视为对本协议有任何违反。 尽管有前述约定，如私募基金拟实施关联交易，普通合伙人应就前述关联交易向有限合伙人报告并经合伙人会议表决同意后实施。关联交易，指合伙企业与管理人、投资者、管理人管理的其他私募投资基金、同一实际控制人下的其他管理人管理的私募投资基金、或者与上述主体有其他重大利害关系的关联方发生的交易行为。 7、收益分配的原则 （1）合伙企业的可分配收入，应按下述原则进行分配： <2>合伙企业因投资项目产生的可分配收入，最迟应在不晚于合伙企业收到相关款项的会计年度结束之后的九十（90）工作日内分配；因现金管理或其他原因产生的可分配收入，应于普通合伙人认为合适的时间进行分配。除支付管理费及业绩报酬、托管费及服务费、国家法律法规明确要求的增值税、与增值税相关的附加税费等税费。合伙企业应国家相关税务规定或税务监管部门的要求，履行为其自然人有限合伙人代扣代缴个人所得税的义务而产生的一般行政性事务费用（为免疑义，本项所称费用不包括合伙企业代扣代缴的税款、罚金、滞纳金（如有））外，执行事务合伙人还有权自行决定累计保留不超过合伙企业实缴出资规模 1%的款项用于支付已发生的其他费用和开支或未来的费用和开支。 <3>合伙人违反本协议的约定未按期交纳出资的，合伙企业在向其分配收益和投资成本时，有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用；如果其应分配的利润和投资成本不足以补足上述款项的，应当另行补充差额。 <4>投资标的部分退出的，该投资项目退出的部分应当视为一个单独投资项目而对部分退出而得的可分配收入进行分配。 <5>以管理人出具的具体分配方案为准。 （2）合伙企业可分配收入按全体合伙人实缴出资比例在全体合伙人之间进行分配。 对于任一投资项目退出产生的可分配收入，应先按有限合伙人实缴出资比例计算每一参与了该投资项目的有限合伙人所享有的可分配收入，再确按如下顺序在参与了该投资项目的有限合伙人和管理人之间进行分配： <1>补缴该有限合伙人按其在合伙企业的实缴出资比例应承担的合伙企业因账户余额不足应缴而尚未缴纳的合伙费用，包括但不限于管理费、托管费等； <2>返还有限合伙人之投资成本：100%归于该有限合伙人，直至其按照本第<2>项取得的累计分配金额等于该有限合伙人累计实缴出资金额； <3>支付有限合伙人的业绩基准报酬：100%向该有限合伙人分配（该项分配称为“业绩基准报酬”），直至该有限合伙人就其按照前述第<2>项取得的累计分配金额均实现8%/年的内部回报率，从基金成立日或该有限合伙人完成全部实缴出资之日（以两者之间的较晚一日为准）起算到该笔实缴出资额被按照前述第<2>项返还的分配时点截止； <4>80/20分配：以上分配之后的余额，80%归于该有限合伙人，20%归于管理人作为业绩报酬（“业绩报酬”）。 若适用法律规定合伙企业有义务就其向各合伙人支付的任何款项代扣代缴所得税或其他税收，则合伙企业在依法代扣代缴后将余额支付给有关合伙人。 8、亏损分担 如果合伙企业产生任何债务且没有足够的资产用于支付该等债务，管理人可要求每一合伙人向合伙企业返还此前从合伙企业收到的基于实缴出资的分配用以承担该等债务（基于假设该等债务如在该等合伙人获取相关分配之前发生，该合伙人的分配会被减少的金额），但在任何情况下，任何合伙人在本条约定下承担的返还义务不应超过下述两者中孰低者：（1）该合伙人基于其实缴出资而从合伙企业取得的累计分配扣除其实缴出资后的净收益额的百分之五十（50%），和（2）该合伙人的全部认缴出资额。 除本协议另有约定，合伙企业的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。 9、非现金资产分配 在合伙企业清算结束前，管理人应尽合理努力将合伙企业的投资以现金方式变现、在现实可行的情况下避免以非现金方式进行分配；但经合伙人会议表决同意，合伙企业可以非现金方式进行分配，具体分配方案由合伙人会议表决决定。 七、交易目的、存在的风险以及对公司的影响 1、交易目的 公司本次购买股权投资基金份额暨与专业机构共同投资，旨在充分发挥和利用合伙企业各方的优势和资源，更好的借助专业投资机构的经验优势及资源优势，开拓和完善公司的投资渠道，提高公司的综合竞争力和盈利能力，促进公司实现整体战略目标。 2、存在风险 金策中流2023年度净利润为-215.82万元，经审核，其亏损原因主要系合伙企业成立时间较短仍处于投资期，投资的主要项目尚未退出，因此尚未获得相关收益，且合伙企业需要支付开办费、银行托管费、管理费等相关日常管理费用，因此目前亏损为暂时性亏损。公司对合伙企业目前所投资的项目进行了充分的分析和研究，预测投资到期时合伙企业能够实现较好的投资收益并实现盈利，公司从而将能够按持有合伙企业权益比例分享到相应的投资收益，因此公司在合理控制风险的前提下决定实施本次投资。同时本次投资可能受宏观经济、产业政策、市场环境等多重因素的影响，存在投资收益不达预期、不能及时有效退出等相关风险。公司将密切关注基金的管理、投资决策及投后管理等进展情况，积极采取有效措施防范、降低和规避投资风险。并督促基金管理人严格3、对公司影响 本次投资是公司在合理控制风险的前提下，利用自有资金开展投资业务，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响；从长远来看，本次投资有助于公司在未来分享相应的投资收益，获取中长期投资回报，提高公司的综合竞争力和盈利能力。 八、其他事项 1、截至本公告披露日，本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均未参与基金份额认购，未在基金中任职。 2、公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。 3、本次对外投资事项暂不存在与公司形成同业竞争或关联交易的情况。 九、备查文件 1、《合伙权益转让协议》； 2、《泰安金策中流壹号产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。 特此公告。 广东顶固集创家居股份有限公司 董事会 2024年6月18日 中财网
 |