波长光电(301421):向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
南京波长光电科技股份有限公司 关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制 性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别声明： 1．限制性股票首次授予日：2024年6月14日 2．限制性股票首次授予数量：162.30万股 3．限制性股票首次授予价格：24.50元/股 4．激励方式：第二类限制性股票 南京波长光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的限制性股票授予条件已成就，根据公司 2024年第二次临时股东大会的授权，公司于 2024年 6月 14日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意并确定本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2024年 6月 14日，向符合授予条件的157名激励对象授予 162.30万股限制性股票，授予价格为 24.50元/股。现将相关内容公告如下： 一、本次激励计划简述 公司于 2024年 4月 26日召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划（草案）的主要内容如下： （一）激励方式：第二类限制性股票 （二）股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币 A股普通股股票。 （三）限制性股票授予数量：本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 2,000,000股，约占本激励草案公告日公司股本总额 115,718,000股的 1.73%，其中首次授予 1,666,000股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额115,718,000股的 1.44%，占本次激励计划拟授予权益总额的 83.30%；预留 334,000股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额 115,718,000股的 0.29%，占本次激励计划拟授予权益总额的 16.70%，预留部分未超过本次激励计划拟授予权益总量的 20%。 （四）限制性股票授予价格：24.50元/股 （五）激励对象及分配情况：本次激励计划授予的激励对象共计 163人，包括公司公告本次激励计划时在公司（含全资、控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（包括外籍员工）；其中公司董事、高级管理人员合计分配 92,000股，占授予限制性股票总数的比例为4.6000%；中层管理人员、核心技术（业务）人员合计分配 1,574,000股，占授予限制性股票总数的比例为 78.7000%。 （六）本次激励计划的有效期及归属安排 1. 本次激励计划的有效期 本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。 2. 本次激励计划的归属安排 本次激励计划限制性股票在满足相应归属条件后将按本次激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得在相关法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票期间内。 本次激励计划首次授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于 2024年第三季度报告披露之后授出，预留授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。 （七）本次激励计划的禁售期 本激励计划的禁售安排按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下： 1. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2. 激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 3. 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （八）限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分次办理归属事宜： 1．公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2．激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第 1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第 2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 3．激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，应满足在公司任职 12个月以上的期限要求。 4．满足公司层面业绩考核要求 本激励计划考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度业绩考核目标如下表所示：
2. 上述“净利润”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。其中，“净利润”指标指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本次及后续股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的股份支付费用影响之后的数值作为计算依据，下同。 3. 以上业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。 若本激励计划预留授予部分的限制性股票于 2024年第三季度报告披露之前授出，预留授予部分的限制性股票年度考核目标与首次授予部分的限制性股票年度考核目标一致。 若本激励计划预留授予部分的限制性股票于 2024年第三季度报告披露之后授出，预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
5．满足激励对象个人层面绩效考核要求 在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象在考核年度本人绩效考核合格的情况下才能获得限制性股票的归属资格。 激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为 A、B、C、D四个等级，对应的可归属情况如下：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 本激励计划具体考核内容依据《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。 二、已履行的决策程序和信息披露情况 （一）2024年 4月 7日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司 2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事季学庆作为征集人就公司 2024年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。 同日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。 （二）2024年 4月 10日至 2024年 4月 19日，公司对首次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内监事会未收到对本次激励计划首次授予激励对象名单提出的任何异议，公司监事会于 2024年 4月 23日披露了《监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （三）2024年 4月 26日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露了《关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。 （四）2024年 6月 14日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对调整后的名单进行核查并发表了核查意见。 三、董事会关于本次授予条件成就的情况说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形： 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3．上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4．法律法规规定不得实行股权激励的； 5．中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1．最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2．最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3．最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6．中国证监会认定的其他情形。 经核查，董事会认为，公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，本激励计划规定的首次授予条件已经成就。 四、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明 鉴于公司《激励计划（草案）》所确定的 163名拟首次授予激励对象中，有6名拟激励对象因离职不符合激励条件或自愿放弃参与本次激励计划，根据《激励计划（草案）》的有关规定及公司 2024年第二次临时股东大会的授权，公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量进行调整。对于因首次授予激励对象减少而产生空余的限制性股票份额，其中一部分分配给现有的其他激励对象，剩余部分调整至预留部分。本次调整后，本次激励计划的首次授予激励对象人数由 163名调整为 157名；首次授予限制性股票数量由 166.60万股调整为 162.30万股，预留限制性股票数量由 33.40万股调整为 37.70万股，限制性股票授予总量保持不变。 除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。 五、本次激励计划首次授予情况 （一）首次授予日：2024年 6月 14日 （二）首次授予数量：162.30万股 （三）首次授予人数：157人 （四）首次授予价格：24.50元 （五）激励对象名单及分配情况：
2. 以上激励对象中，外籍员工WU JUN先生系公司持股5%以上股东、实际控制人一致行动人吴玉堂、黄玉梅夫妻之子。除此以外，本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。 3. 预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 4. 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 六、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 经公司自查，本激励计划首次授予的持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员在授予日前 6个月不存在买卖公司股票的行为。 七、本次限制性股票的会计处理方法与对公司业绩影响的测算 按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （一）限制性股票公允价值的确定方法 参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于授予日（2024年 6月 14日）作为基准日用该模型进行测算，具体参数选取如下： 1．标的股价：49.87元/股（2024年 6月 14日公司股票收盘价） 2．有效期：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个归属日的期限） 3．历史波动率：24.83%、22.86%、21.89%（分别取近 1年、2年、3年的创业板综指历史平均波动率） 4．无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期、3年期及以上存款基准利率） 5．股息率：0.7126%（公司所属申万行业类“电子——光学光电子”最近 1年的年化股息率） （二）预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响 公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 按照会计准则相关规定，预计本激励计划首次授予限制性股票产生的激励成本摊销情况如下表所示：
2. 上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。 3. 因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。 八、监事会意见 经审核，监事会认为： 列入本次激励计划首次授予激励对象的人员符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 公司及激励对象均未发生或不属于《激励计划（草案）》规定不能向激励对象授予限制性股票的情形，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，本激励计划规定的首次授予条件已经成就。 公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行审核并发表了核查意见，具体内容详见与本公告同日披露的《监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》。 九、董事会薪酬与考核委员会审核情况 经审议，董事会薪酬与考核委员会认为：公司及激励对象均未发生或不属于《激励计划（草案）》规定不能向激励对象授予限制性股票的情形，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，本激励计划规定的首次授予条件已经成就。 十、法律意见书的结论性意见 截至法律意见书出具日，公司本激励计划本次调整及本次授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就；本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。公司已履行了现阶段关于本次授予相关事项的信息披露义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。 十一、备查文件 1．第四届董事会第九次会议决议； 2．第四届监事会第八次会议决议； 3．监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见； 4．江苏世纪同仁律师事务所关于南京波长光电科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书。 特此公告。 南京波长光电科技股份有限公司 董事会 2024年 6月 17日 中财网
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