海看股份(301262):中泰证券股份有限公司关于海看网络科技（山东）股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

 时间：2024年06月17日 18:36:22 中财网
原标题:海看股份:中泰证券股份有限公司关于海看网络科技（山东）股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

中泰证券股份有限公司
关于海看网络科技（山东）股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐人”）作为海看网络科技（山东）股份有限公司（以下简称“海看股份”、“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对海看股份部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意海看网络科技（山东）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕652号）同意，公司首次公开发行新股4,170.00万股，于2023年6月20日在深圳证券交易所创业板上市交易。

首次公开发行前公司总股本为375,300,000股，首次公开发行股票完成后公司总股本为417,000,000股，其中无限售条件的股份为39,154,183股，占发行后总股本的比例为9.39%，有限售条件的股份为377,845,817股，占发行后总股本的比例为90.61%。

2023年12月27日，公司首次公开发行网下配售限售股（以下简称“网下配售限售股”）2,545,817股上市流通，网下配售限售股的限售期限为自公司首次公开发行并上市之日起6个月。该次解除限售股份占公司总股本的0.61%，解除限售股东户数共计5,475名。

截至本核查意见出具日，公司总股本为417,000,000股，其中有限售条件的股份为 375,300,000股，占公司总股本的 90%；其中无限售条件的股份为41,700,000股，占总股本的比例为10%。本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行股份，股份数量为80,375,392股，占公司总股本的19.27%，限售期为自公司上市之日起12个月，该部分限售股将于2024年6月20日起锁定期届满并上市流通。

自公司上市之日起至本核查意见出具日，公司未发生因股份增发、回购注销及派发股票股利或用公积金转增股本等导致公司股本数量变动的情况。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共3名，分别为：

序号股东名称股东类型
1德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙）－宁波梅山保税 港区朴华惠新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “朴华惠新”）首次公开发行前股东
2安徽中财金控新媒体产业基金（有限合伙）（以下简称 “中财金控”）　
3上海泛桥创业投资有限公司－济南广电泛桥壹期股权投 资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广电泛桥”）　
上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺及其履行情况如下：

承诺方承诺类型承诺内容履行情况
中财金 控、朴华 惠新、广 电泛桥股份限售 承诺1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者 委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公 开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部 分股份。 2、本企业将遵守法律、法规以及中国证监会、证券交 易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。 3、本企业对上述承诺事项依法承担相应法律责任，如 违反上述承诺违规减持发行人股份，违规减持股份所 得或违规转让所得归发行人所有。正常履行 中
中财金 控、朴华股份减持 承诺1、本企业持续看好发行人的发展前景。 2、在锁定期届满后，若本企业拟减持所持有的发行人正常履行 中
承诺方承诺类型承诺内容履行情况
惠新、广 电泛桥　股票，将按照相关法律、法规、规章及中国证监会和 证券交易所的相关规定及时、准确、完整地履行信息 披露义务。在持有股份超过5%以上期间，本企业减持 所持有的发行人股份，应通过发行人在减持前3个交 易日予以公告。 3、在锁定期届满后，本企业减持发行人股票的价格将 根据二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、 规章的规定。在股票锁定期届满后两年内拟减持发行 人股票的，本企业减持价格将不低于发行人股票的发 行价格（若发行人上市后发生派息、送股、资本公积 转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除 息后的价格）。 4、本企业将按照相关法律、法规、规章及中国证监会、 证券交易所规定的方式减持股票，包括但不限于交易 所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式 等。 5、本企业将遵守法律、法规、规章及中国证监会、证 券交易所关于股份减持的相关规定。　
中财金 控、朴华 惠新、广 电泛桥关于未能 履行承诺 的约束措 施的承诺1、本企业将严格履行本企业就发行人首次公开发行股 票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项，积极 接受社会监督，发行人招股说明书及申请文件中所载 有关本企业的承诺内容系本企业自愿作出，且本企业 有能力履行该等承诺。 2、如本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期 履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其 他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除 外），自愿承担相应的法律责任和民事赔偿责任，并采 取以下措施：（1）在股东大会及中国证监会指定的披 露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行 或无法按期履行的具体原因，并向股东和投资者道歉； （2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺， 以尽可能保护发行人及其投资者的权益，并将上述补 充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；（3）本 企业违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行 人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进 行赔偿；（4）将本企业应得的现金分红由发行人直接 用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给 发行人或投资者带来的损失。 3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不 可抗力等本企业无法控制的客观原因导致本企业的承正常履行 中
承诺方承诺类型承诺内容履行情况
　　诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企 业将采取以下措施：（1）在股东大会及中国证监会指 定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无 法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投 资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人 及股东、投资者的权益。　
中财金 控、朴华 惠新、广 电泛桥关于减少 和规范关 联交易的 承诺1、本企业及本企业所控制的公司及其他企业或经济组 织将尽最大努力减少或避免与发行人之间的关联交 易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证 按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，关联交 易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收 费的标准，并按相关法律法规以及规范性文件的规定 履行交易程序及信息披露义务。 2、本企业保证将按照法律法规、规范性文件和发行人 公司章程的规定，在审议涉及发行人的关联交易时， 切实遵守发行人董事会、股东大会进行关联交易表决 时的回避程序。严格遵守发行人关于关联交易的决策 制度，确保不损害发行人利益。正常履行 中
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的首次公开发行前股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东在限售期内均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年6月20日（星期四）。

2、本次解除限售股东共计3名，均为机构股东。

3、本次申请解除限售股份总数为80,375,392股，占公司总股本的19.27%。

4、本次申请解除限售股份的具体情况如下表：

序号股东名称所持限售股份总 数（股）本次解除限售数 量（股）待解除限售股份 数量（股）备 注
1朴华惠新38,690,73338,690,733-　
2中财金控27,083,51327,083,513-　
3广电泛桥19,345,36714,601,1464,744,221注
合计85,119,61380,375,3924,744,221　　
注：公司控股股东山东广电传媒集团有限公司为公司股东广电泛桥的有限合伙人，持有广电泛桥23.81%的合伙份额；同时，山东广电传媒集团有限公司还是广电泛桥的执行事务合伙人济南广电泛桥投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，持有其30%的合伙份额。公司控股股东承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。故公司股东广电泛桥本次实际可申请解除限售股份数量为14,601,146股。

公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员；无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。截至本核查意见出具日，公司股东本次解除限售的股份未处于质押冻结状态。

上述股东除履行相关承诺外，其减持行为应严格遵从《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定的要求，并及时履行信息披露义务。

四、本次解除限售前后股本结构变动情况

股份性质本次变动前　本次变动增减　本次变动后　
　数量（股）比例 （%）增加（股）减少（股）数量（股）比例 （%）
一、有限售条件股份375,300,00090.00-80,375,392294,924,60870.73
首发前限售股375,300,00090.00-80,375,392294,924,60870.73
二、无限售条件股份41,700,00010.0080,375,392-122,075,39229.27
三、股份总数417,000,000100.00--417,000,000100.00
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐人对公司本次部分首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通事项无异议。

（以下无正文）


（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于海看网络科技（山东）股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：
孙参政 仓勇




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2024年 6月 18日

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