联赢激光(688518):北京市天元律师事务所关于深圳市联赢激光股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整首次授予价格、首次授予第三个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票的法律意见
关于深圳市联赢激光股份有限公司 2021年限制性股票激励计划调整首次授予价格、 首次授予第三个归属期归属条件成就、 作废部分限制性股票的 法律意见 京天股字（2021）第 202-8号 致：深圳市联赢激光股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市联赢激光股份有限公司（以下简称 “公司”）委托，担任公司 2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。 本所律师特作如下声明： 1、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。 3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 5、 本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。 6、 本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 基于上述，本所律师发表法律意见如下： 释义
正文 一、本次激励计划相关的批准和授权 1、2021年 4月 23日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。 2、2021年 4月 23日，公司独立董事就《激励计划（草案）》是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等事项发表了独立意见。 3、2021年 4月 23日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于<公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，认为本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 4、2021年 4月 24日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露了《深圳市联赢激光股份有限公司 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》；公司于 2021年 4月 25日至 2021年 5月 4日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间共 10天。截止公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。公司于 2021年5月 7日披露了《深圳市联赢激光股份有限公司监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会认为《激励对象名单》中的人员符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。 5、2021年 5月 14日，公司 2020年年度股东大会审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。 6、2021年 5月 17日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。 7、2021年 5月 17日，公司独立董事对股权激励计划的调整及向激励对象首次授予限制性股票的事项发表了独立意见，认为公司对本次激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的程序。本次调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司 2020年年度股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，同意对本次激励计划相关事项的调整；公司本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年 5月 17日，并同意以 7.55元/股的授予价格向 314名激励对象授予 578.70万股限制性股票。 8、2021年 5月 17日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。公司监事会对首次授予的激励对象名单进行核查并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单。 9、2021年 10月 28日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于向 2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等相关议案，公司董事会认为本计划规定的预留授予限制性股票的条件已经成就，同意确定以 2021年 10月 28日为预留授予日，以 7.55元/股的授予价格向 48名激励对象合计授予 21.3万股限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了独立意见。 10、2021年 10月 28日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向 2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等相关议案。公司监事会对预留授予的激励对象名单进行核查并发表了核查意见，认为本次授予的激励对象主体资格合法、有效，同意本次授予的授予日及授予价格，认为本次授予的条件已经成就。 11、2022年 5月 20日，公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。 12、2022年 7月 22日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。 13、2022年 11月 18日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于公司 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。 14、2023年 7月 27日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》和《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。 15、2023 年 11 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。 16、2024年 6月 17 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》和《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司调整 2021年限制性股票激励计划首次授予价格、首次授予第三个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。 二、本次调整相关情况 公司于 2024年 5月 7日召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于 2023年度利润分配预案的议案》。根据《公司 2023年年度权益分派实施公告》，公司以 2023年 5月 28日为股权登记日，向截至股权登记日当日下午上海证券交易所收市后在中国结算上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利0.15元（含税）。 根据《激励计划（草案）》的有关规定，在激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （四）派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于 1。 根据以上公式，《激励计划（草案）》调整后的首次授予部分授予价格=7.19-0.15=7.04元/股。 本次调整内容在公司 2020年年度股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。 经核查，本所律师认为，公司调整本次激励计划首次授予价格事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。 三、本次归属相关情况 （一）归属期及归属比例 根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予激励对象的第三个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起 36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止”，本次激励计划的首次授予日为 2021年 5月 17日，截至本法律意见出具日，本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第三个归属期；首次授予激励对象的第三个归属期的归属比例为 40%。 （二）归属条件成就情况 根据《激励计划（草案）》《考核办法》的相关规定，以及公司提供的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2021年度审计报告（天健审（2022）3-212号）、2022年度审计报告（天健审〔2023〕3-202 号）及 2023年度审计报告（天健审〔2024〕3-112 号）、公司公告等相关资料及说明，本次激励计划首次授予部分限制性股票的第三个归属期的归属条件已成就，具体情况如下：
根据《激励计划（草案）》的规定及相关公告文件，本次归属的具体情况如下： 1、授予日：2021年 5月 17日 2、归属数量：220.80万股 3、归属人数：291人 4、授予价格：7.04元/股（调整后） 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票 6、激励对象人数及归属情况
注 2：根据公司说明，经公司自查，参与本激励计划的董事及高级管理人员在本公告披露之日前 6个月不存在买卖公司股票的行为。 经核查，本所律师认为，本次激励计划首次授予部分的限制性股票的第三个归属期的归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格等相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、作废部分限制性股票情况 根据《激励计划（草案）》的规定：“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效”。 根据公司提供的资料及说明，本次激励计划首次授予 11名激励对象离职，已不具备激励对象资格，该等员工合计已获授但尚未归属的 4.76万股限制性股票取消归属并由公司作废。 经核查，本所律师认为，公司本次作废本次激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1、公司 2021年限制性股票激励计划调整首次授予价格、首次授予第三个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定； 2、公司 2021年限制性股票激励计划调整首次授予价格之事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定； 3、公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票的第三个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格等相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定； 4、公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 （以下无正文） 中财网
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