世华科技(688093):2024年第二次临时股东大会会议资料
苏州世华新材料科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料 江苏·苏州 二〇二四年六月 苏州世华新材料科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料目录 2024年第二次临时股东大会会议须知 ...................................................................... 1 2024年第二次临时股东大会会议议程 ...................................................................... 3 2024年第二次临时股东大会会议议案 ...................................................................... 5 议案一 关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案............................ 5 议案二 关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案................................ 9 议案三 关于监事会换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案.................. 12 2024年第二次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》及《苏州世华新材料科技股份有限公司章程》《苏州世华新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，苏州世华新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知。 一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。 三、出席股东大会的股东、股东代理人须在会议召开前 30分钟到达会议现场，并办理签到手续。股东签到时，应出示以下证件和文件： 1、法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、上海股票账户卡原件、法定代表人证明书（加盖公章）； 2、法人股东授权代理人：代理人有效身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、上海股票账户卡原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）； 3、自然人股东：本人有效身份证原件或其他能够表明身份的有效证件或证明原件、上海股票账户卡原件； 4、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证原件、自然人股东身份证件复印件、上海股票账户卡原件、授权委托书原件。 在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记、参会资格未得到确认的股东原则上不能参加本次股东大会。 四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 六、股东和股东代理人发言应举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。 有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议案内容进行，简明扼要，时间不超过 5分钟，否则，会议主持人可以劝其终止发言。 七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 八、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，相关人员有权拒绝回答。 九、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填写完毕由大会工作人员统一收票。 十、股东大会对提案进行表决前，董事会须推举一名监票人，一名计票人。 股东的表决票由股东代表和两名监事以及见证律师参加清点。 十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 十五、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于 2024年 6月5日披露于上海证券交易所网站的《苏州世华新材料科技股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。 2024年第二次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2024年 6月 25日 14点 00分 （二）现场会议地点：苏州市吴江经济技术开发区大光路 168号 苏州世华新材料科技股份有限公司会议室 （三）会议召集人：公司董事会 （四）会议主持人：公司董事长 （五）投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票起止时间：自 2024年 6月 25日至 2024年 6月 25日 本次会议采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到，股东进行登记，领取会议资料 （二）主持人宣布现场会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三）宣读股东大会会议须知 （四）宣读、审议议案：
（六）推举计票人、监票人 （七）与会股东及股东代理人对议案投票表决 （八）休会，统计表决结果 （九）复会，主持人宣布表决结果、股东大会决议 （十）见证律师宣读法律意见书 （十一）签署会议文件 （十二）会议结束 2024年第二次临时股东大会会议议案 议案一 关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案 各位股东： 公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，为保证公司董事会工作正常运行，公司现开展第三届董事会换届选举工作。公司第三届董事会由 9名董事组成，其中非独立董事 6名（含 1名职工代表董事），独立董事 3名。 经公司第二届董事会提名委员会资格审查通过，董事会提名顾正青先生、吕刚先生、蒯丽丽女士、计建荣先生、周昌胜先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（不含职工代表董事）。上述非独立董事候选人简历详见附件一。公司第三届董事会非独立董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。 请对本议案的五项子议案分别审议并表决： 1.01 《关于选举顾正青先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》 1.02 《关于选举吕刚先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》 1.03 《关于选举蒯丽丽女士为公司第三届董事会非独立董事的议案》 1.04 《关于选举计建荣先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》 1.05 《关于选举周昌胜先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》 具体内容详见公司 2024年 6月 5日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《苏州世华新材料科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-034）。 上述议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会采用累积投票的方式进行审议、表决。 苏州世华新材料科技股份有限公司董事会 附件一：第三届董事会非独立董事候选人简历 顾正青先生：1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2010年至 2018年任公司总经理，2018年至今任公司董事长、总经理；2017年至今任耶弗有投资发展（苏州）有限公司执行董事；2017年至今任深圳世华材料技术有限公司执行董事、总经理；2018年至今任苏州世禄企业管理中心（有限合伙）执行事务合伙人；2018年至今任苏州世诺新材料科技有限公司监事；2019年至今任世华美国公司董事；2021年至今任江苏世拓新材料科技有限公司监事；2021年至今任世晨材料技术（上海）有限公司执行董事、总经理；2023年至今任新加坡世嘉有限公司董事；2023年至今任日本世嘉材料株式会社代表取缔役。 截至本公告披露日，顾正青先生直接和通过耶弗有投资发展（苏州）有限公司、苏州世禄企业管理中心（有限合伙）间接持有公司股份合计 98,978,169股，占公司总股本比例为 37.69%。顾正青先生与吕刚先生、蔡惠娟女士、蒯丽丽女士、计建荣先生系公司的共同实际控制人并保持一致行动，且顾正青先生与蒯丽丽女士系夫妻关系。除上述情形外，顾正青先生与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在其他关联关系，不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，最近 36个月内未受到中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚，未受到证券交易所公开谴责或者 3次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求。 吕刚先生：1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2018年至今任公司董事；2019年至今任苏州华彰创业投资有限公司执行董事、总经理；2023年至今任新加坡世嘉有限公司董事。 截至本公告披露日，吕刚先生直接持有公司股份 48,220,200股，占公司总股本比例为 18.36%。吕刚先生与顾正青先生、蔡惠娟女士、蒯丽丽女士、计建荣先生系公司的共同实际控制人并保持一致行动。除上述情形外，吕刚先生与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在其他关联关情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，最近 36个月内未受到中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚，未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求。 蒯丽丽女士：1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2010年至 2018年任公司采购总监，2018年至今任公司董事、采购总监；2017年至今任耶弗有投资发展（苏州）有限公司监事。 截至本公告披露日，蒯丽丽女士通过耶弗有投资发展（苏州）有限公司间接持有公司股份 14,448,000股，占公司总股本比例为 5.50%。蒯丽丽女士与顾正青先生、吕刚先生、蔡惠娟女士、计建荣先生系公司的共同实际控制人并保持一致行动，且蒯丽丽女士与顾正青先生系夫妻关系。除上述情形外，蒯丽丽女士与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在其他关联关系，不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，最近 36个月内未受到中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚，未受到证券交易所公开谴责或者 3次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求。 计建荣先生：1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2010年至 2017年任公司财务经理，2018年至今任公司董事；2017年至今任玛吉新材料科技（香港）股份有限公司董事；2018年至今任苏州世诺新材料科技有限公司执行董事、总经理；2021年至今任江苏世拓新材料科技有限公司执行董事；2023年至今任苏州言创投资有限公司执行董事。 截至本公告披露日，计建荣先生通过苏州世禄企业管理中心（有限合伙）间接持有公司股份 206,000股，占公司总股本比例为 0.08%。计建荣先生与顾正青先生、吕刚先生、蔡惠娟女士、蒯丽丽女士系公司的共同实际控制人并保持一致行动，且计建荣先生与蔡惠娟女士系夫妻关系，蔡惠娟女士直接持有公司股份18,060,000股，占公司总股本比例为 6.88%。除上述情形外，计建荣先生与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在其他关联关系，不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，最近 36个月内未受到中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚，未受到证券交易所公开谴责或者 3次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求。 周昌胜先生：1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2015年至 2018年任苏州特雷卡电缆有限公司财务总监；2018年至 2019年任彤程新材料集团股份有限公司财务总监；2019年至 2022年任史密斯（上海）科技管理有限公司中国区财务总监；2022年 5月至今历任公司财务副总监、财务总监。 截至本公告披露日，周昌胜先生通过苏州世禄企业管理中心（有限合伙）间接持有公司股份 41,000股，占公司总股本比例为 0.02%。周昌胜先生与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，最近 36个月内未受到中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚，未受到证券交易所公开谴责或者 3次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求。 议案二 关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案 各位股东： 根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，经公司第二届董事会提名委员会资格审查通过，董事会提名池漫郊先生、王亮亮先生、徐幼农先生为公司第三届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人简历详见附件二。公司第三届董事会独立董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算，其中独立董事候选人徐幼农先生任期自股东大会审议通过之日起至连续担任公司独立董事满六年之日（2026年 7月 31日）止。 独立董事候选人池漫郊先生、王亮亮先生、徐幼农先生已经参加培训，并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。独立董事候选人王亮亮先生为会计专业人士。 请对本议案的三项子议案分别审议并表决： 2.01《关于选举池漫郊先生为公司第三届董事会独立董事的议案》 2.02《关于选举王亮亮先生为公司第三届董事会独立董事的议案》 2.03《关于选举徐幼农先生为公司第三届董事会独立董事的议案》 具体内容详见公司 2024年 6月 5日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《苏州世华新材料科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-034）。 上述议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会采用累积投票的方式进行审议、表决。 苏州世华新材料科技股份有限公司董事会 附件二：第三届董事会独立董事候选人简历 池漫郊先生：1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任对外经济贸易大学法学院教授、博士生导师，兼任临工重机股份有限公司的独立董事。 截至本公告披露日，池漫郊先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司独立董事的情形，最近 36个月内未受到中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚，未受到证券交易所公开谴责或者 3次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求。 王亮亮先生：1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任东南大学经济管理学院财务与会计系主任、教授、博士生导师；兼任南京市测绘勘察研究院股份有限公司、海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司的独立董事。 截至本公告披露日，王亮亮先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司独立董事的情形，最近 36个月内未受到中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚，未受到证券交易所公开谴责或者 3次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求。 徐幼农先生：1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任直观复星医疗器械技术（上海）有限公司产品运营副总裁；2020年 8月至今任公司独立董事。 管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司独立董事的情形，最近 36个月内未受到中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚，未受到证券交易所公开谴责或者 3次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求。 议案三 关于监事会换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案 各位股东： 公司第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，为保证公司监事会工作正常运行，公司现开展第三届监事会换届选举工作。公司第三届监事会由 3名监事组成，其中非职工代表监事 2名，职工代表监事 1名。 提名汪学伟先生、钱彤女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，简历详见附件三。上述非职工代表监事候选人经股东大会选举通过后，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。 请对本议案的两项子议案分别审议并表决： 3.01《关于选举汪学伟先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》 3.02《关于选举钱彤女士为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》 具体内容详见公司 2024年 6月 5日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《苏州世华新材料科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-034）。 上述议案已经公司第二届监事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会采用累积投票的方式进行审议、表决。 苏州世华新材料科技股份有限公司监事会 附件三：第三届监事会非职工代表监事候选人简历 汪学伟先生：1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2016年至今历任公司行政专员、行政主管、管理部经理兼党支部书记；2022年 12月至今任公司监事。 截至本公告披露日，汪学伟先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事的情形，最近 36个月内未受到中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚，未受到证券交易所公开谴责或者 3次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求。 钱彤女士：1996年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2020年至今任公司审计风控专员；2022年 9月至今任公司监事。 截至本公告披露日，钱彤女士未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事的情形，最近 36个月内未受到中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚，未受到证券交易所公开谴责或者 3次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求。 中财网
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