ST三圣(002742):中证中小投资者服务中心《股东质询建议函》的回复公告
关于中证中小投资者服务中心《股东质询建议函》 的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月2日通过公司邮箱查收到中证中小投资者服务中心的《股东质询建议函》（投服中心行权函[2024]258号）（以下简称“质询函”）。投服中心就公司存在控股股东非经营性资金占用及违规担保问题，行使股东质询权和建议权。现将《质询函》的相关问题及公司核实情况公告如下： 根据你公司2024年4月30 日披露的2023年度报告，截至年报披露日，控股股东及其他关联方对你公司的非经营性占用资金余额为11,323.7万元，会计师事务所在审计报告二(一)资金占用及违规担保事项中对上述事项发表意见“重庆市碚圣医药科技股份有限公司(简称碚圣医药)和 SSC CONSTRUCTION PLC (简称 SSC公司)系实际控制人控制的公司，三圣股份作为碚圣医药共同借款人向重庆市万盛区恒辉小额贷款有限公司借款，并对 SSC公司借款进行担保，上述事项均未经三圣股份董事会、股东大会审批。截至2023年12月31 日，三圣股份因履行担保责任已累计代偿1,472.43万元，按上述事项的预计还款金额确认负债 9,422.02万元，由此形成应收关联方款项 10,959.50万元(含利息)”,资金占用各方的预计偿还时间均为2024年12月。 基于上述情况，投资者服务中心现依法行使股东质询权，请你公司就下列事项予以书面说明： 1.截至回函日的资金占用情况。截至回函日你公司控股股东、实际控制人、其他关联方及其附属企业非经营性资金占用总余额，实质已构成的资金占用余额，逐笔说明构成实质资金占用的发生经过、占用对象及相应的占用金额、占用的具体时间等，并请提供确认构成资金占用的证明文件。 公司回复：（1）截至回函日，公司控股股东、实际控制人、其他关联方及其附属企业非经营性资金占用总余额为10,172.63万元。 （2）2019年，公司和重庆市碚圣医药科技股份有限公司（以下简称碚圣医药公司）共同与重庆市万盛区恒辉小额贷款有限公司（以下简称恒辉小贷公司）签订10,000万元的《借款合同》，恒辉小贷公司将该贷款划入碚圣医药公司。 该借款事项未经公司董事会、股东大会批准。借款期限届满，碚圣医药公司未归还全部借款本息。恒辉小贷公司向法院提起诉讼，请求公司和碚圣医药公司共同偿还借款本金、利息和律师费共计6,148.50万元。2023年1月，公司收到二审民事判决书，其中：碚圣医药公司、公司偿还恒辉小贷公司的借款本金4,989.98万元及利息（截至2021年6月16日的利息为161.70万元；从2021年6月17日起，以4,989.98万元为基数，按年利率24%计算至本金付清之日止）。2023年11月28日，恒辉小贷公司通过法院强制执行扣款675.30万元。截至2023年12月31日，公司按照判决确认了其作为共同借款人需向恒辉小贷公司偿还的借款本金和利息共计7,897.98万元，并确认对碚圣医药公司应收债权8,570.94万元。截至2024年6月17日，公司对碚圣医药公司应收债权9,284.71万元。 （3）2019年，SSC CONSTRUCTION PLC（以下简称SSC公司）向NIB国际银行股份有限公司借款40,000万比尔，合同约定在2019年6月26日至2024年6月26日分期偿还本金及利息，海外子公司三圣药业有限公司为该笔借款提供抵押担保，该担保未经公司董事会、股东大会审批。2022年6月至10月，因SSC公司未履行到期还款责任，海外子公司三圣药业有限公司及三圣建材有限公司代SSC公司归还借款本息共计6,022.06万比尔，折算人民币803.31万元，另按银行同期贷款利率计算资金占用利息人民币62.17万元（计算至2023年12月31日）。另2023年7月，SSC公司偿还三圣药业有限公司资金占用利息7.64万比尔，折算人民币0.96万元。2023年，SSC公司偿还NIB国际银行股份有限公司借款本金及利息合计2,338.85万比尔，折算人民币297.97万元。截至2023年12月31日，SSC公司未到期的借款本金及利息合计12,134.22万比尔（含2023年逾期未偿还的罚息425.15万比尔），折算人民币1,524.04万元(其中外币报表折算导致减少47.10万元)，公司预计将就该债务履行代偿义务,公司对此事项计提了预计负债1,524.04万元，同时形成对SSC公司应收债权1,524.04万元。 因此，截至2023年12月31日，公司对SSC公司的应收债权金额共计为人民币2,388.56万元。2024年1-4月，SSC公司偿还NIB国际银行股份有限公司借款本金及利息合计折算人民币202.38万元；2024年1-4月，SSC公司未偿还及逾期偿还借款的利息及罚息合计折算人民币53.76万元；外币报表折算7.79万元。 2024年6月6日，SSC公司已经提前向NIB银行偿还剩余贷款本息，三圣药业已完成厂房的抵押担保解除手续并已取回相关权证原件，三圣药业所在地贸易局已向 NIB 银行复函，解除三圣药业为 SSC 相关贷款提供的机器设备抵押担保，违规担保事项影响已消除。截至2024年6月17日，公司对SSC公司的应收债权为887.92万元。 2. 截至回函日的资金占用偿还情况。截至回函日各方对实质资金占用余额的具体偿还情况(包括但不限于偿还主体、具体偿还日期、金额、方式等)。 公司回复：2024年6月5日、6日SSC公司已经提前向NIB银行偿还剩余贷款本息合计1,374.04万元，三圣药业已完成厂房的抵押担保解除手续并已取回相关权证原件，三圣药业所在地贸易局已向 NIB 银行复函，解除三圣药业为 SSC 相关贷款提供的机器设备抵押担保，违规担保事项影响已消除。 3. 你公司是否已就上述资金占用事项向控股股东兼实际控制人潘先文等相关责任人员追偿，如是，请补充说明追偿时间、金额和方式(如诉讼、调解、和解等),并提供相关证明文件。如否，请说明理由。 公司回复：（1）公司已通过电话督促、书面函件等方式向上述资金占用事项向相关责任人追偿，但尚未向人民法院提起诉讼。2022年6月24日，公司向碚圣医药送达《关于积极履行还款义务的函》，要求碚圣医药及时履行还款义务。 公司在收到二审判决书后，又立即向碚圣医药、潘先文及其关联人送达了《关于按时履行重庆市万盛区恒辉小额贷款有限公司借款合同案生效判决确定义务的告知函》，要求其按时履行判决书中确定的全部义务，并告知其如因未按时履行义务给公司造成任何损失，公司将通过司法手段维护自身合法权益的权利。 （2）公司董事会在发现公司和碚圣医药共同借款事项后，立即要求公司相关部门准备诉讼材料，拟向碚圣医药提起诉讼追偿相关款项。由于当时资金占用涉及的共同借款案件尚在诉讼过程中，公司的还款责任尚不能确定，具体诉讼请求就不能确定，故未立即向法院提起诉讼。2023年1月12日，公司披露关于收到案涉资金占用事项的二审判决书的公告，公司需承担还款责任，但由于公司没有实际支付判决书确定款项，公司对控股股东、碚圣医药提起诉讼追偿损失的理由尚不充分，故未向法院提起诉讼。截至回函日，公司已多次督促控股股东、碚圣医药进行偿还，并要求其尽快解决资金占用事项。 （3）2024年6月6日及11日，公司分别披露了违规担保事项的解决进展，SSC公司已经提前向NIB银行偿还剩余贷款本息，三圣药业已完成厂房的抵押担保解除手续并已取回相关权证原件，三圣药业所在地贸易局已向 NIB 银行复函，解除三圣药业为 SSC 相关贷款提供的机器设备抵押担保，违规担保事项影响已消除。 4.上述资金占用事项发生过程中你公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在未勤勉尽责情况，是否已对其追偿。 公司回复：公司及公司董事、监事及高级管理人员一直以来高度重视并密切关注资金占用事项的进展，及时履行信息披露义务，督促控股股东、碚圣医药通过处置资产、引进战略投资者等方式解决资金占用问题，并安排专人跟进控股股东及其关联方相关资产处置及上述债务解决工作的推进情况，通过电话、函件等方式向公司相关部门和责任人了解上述事项的进展情况，监督相关工作进展。公司董事、监事、高级管理人员不存在未勤勉尽责的情形。 特此公告 重庆三圣实业股份有限公司董事会 2024年6月17日 中财网
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