远翔新材(301300):信息披露事务管理制度
信息披露事务管理制度 第一章 总 则 第一条 为提高福建远翔新材料股份有限公司（以下简称公司）信息披露管理水平和信息披露质量，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，规范公司信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——信息披露事务管理》（以下简称《信披管理》）等法律、法规及规范性文件和《福建远翔新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司及其他信息披露义务人、相关机构和人员在处理对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的行为或事件的信息披露、保密等事务时适用本制度。 第三条 本制度所称信息披露，是指将所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项（以下简称重大信息、重大事件或者重大事项），以及证券监督管理部门、深圳证券交易所（以下简称深交所）要求披露的信息，在规定时间内、通过规定媒体、以规定的方式向社会公众公布，并报送证券监督管理部门的过程。 第四条 本制度所称“信息披露义务人”除公司本身外还包括： （一） 公司董事、监事和高级管理人员； （二） 公司各部门及下属公司负责人； （三） 公司的股东、实际控制人及收购人； （四） 重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员； （五） 法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的其他承担信息披露义务的主体。 第五条 本制度所称公开披露是指公司及相关信息义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》《规范运作指引》和深交所其他规定，在符合条件媒体上公告信息。 第六条 公司在信息披露前应根据本制度及《公司内幕信息知情人登记管理制度》执行重大信息的内部报告及内幕信息知情人登记程序。 第二章 信息披露的原则和要求 第七条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》及深交所其他相关规定，及时、公平地披露重大信息、重大事件或者重大事项，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第八条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 真实，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。 准确，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。 完整，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。 及时，是指公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露重大信息是指公司及相关信息披露义务人应当在《创业板上市规则》规定的期限内披露重大信息。 公平，是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等公开作出承诺的，应当披露。 第九条 公司披露的信息包括定期报告和临时报告。 公司及相关信息披露义务人应当通过深交所上市公司网上业务专区和深交所认可的其他方式，将公告文稿和相关备查文件及时报送深交所，报送文件应当符合深交所要求。 公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第十条 公司公告文件的定期报告和临时报告经深交所登记后应当在通过符合条件媒体对外披露。 公司未能按照既定时间披露，或者在符合条件媒体上披露的文件内容与报送深交所登记的文件内容不一致的，应当立即向深交所报告并披露。 第十一条 公司信息披露采用直通披露（事后审查）和非直通披露（事前审查）两种方式。 信息披露原则上采用直通披露方式，深交所可以根据公司信息披露质量、规范运作情况等，调整直通披露公司范围。 直通披露的公告范围由深交所确定，深交所可以根据业务需要进行调整。 第十二条 豁免/暂缓披露：公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按照相关规定披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照相关规定豁免披露。公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会损害公司利益或误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以按照相关规定暂缓披露。暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展情况。 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及豁免披露或暂缓披露的，应履行相应的审批程序。信息披露豁免与暂缓事务是公司信息披露事务的一部分，公司董事会秘书负责组织和协调信息披露豁免与暂缓事务，公司证券部协助董事会秘书办理信息披露豁免与暂缓的具体事务。公司向中国证监会、深圳证券交易所或其他有关政府部门递交的相关报告涉及信息披露豁免或暂缓情形的，由公司董事长审批、签发。 第十三条 公司披露的信息应当前后一致，财务信息应当具有合理的勾稽关系，非财务信息应当能相互印证，不存在矛盾。如披露的信息与已披露的信息存在重大差异的，应当充分披露原因并作出合理解释。 第十四条 公司应当在涉及的重大事项最先触及下列任一时点后及时履行披露义务： （一） 董事会、监事会作出决议时； （二） 签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时； （三） 公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事项发生时； （四） 筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。 第十五条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。 第十六条 已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。 第十七条 公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或者泄露未公开重大信息。 公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。 第十八条 公司及相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与特定对象沟通时，不得提供公司未公开重大信息。 第十九条 公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及未公开重大信息的，应当依照《创业板上市规则》披露。 第二十条 公司控股子公司发生《创业板上市规则》规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度的规定。 公司参股公司发生本制度规定的重大事项，原则上按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本制度的规定；公司参股公司发生的重大事项虽未达到本制度规定的标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的，应当参照本制度的规定履行信息披露义务。 第二十一条 公司发生或者与之有关的事件未达到《创业板上市规则》及公司相关制度规定的披露标准，或者没有具体规定，但深交所或者公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照《创业板上市规则》及公司相关制度规定及时披露。 第二十二条 公司披露的信息应当具备可理解性。公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、空洞、模板化和冗余重复的信息。 第二十三条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。 公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。 公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。 第三章 信息披露职责 第二十四条 公司信息披露的义务人，包括公司董事（会）、监事（会）、高级管理人员、公司及控股子公司各部门主要负责人及其相关工作人员、公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）以及比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体，更具信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或者传播有关信息的机构和个人等。 第二十五条 公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等履行如下信息披露职责： （一）董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，办理公司信息对外公布等相关事宜； （二）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务总监应当配合董事会秘书在信息披露方面的相关工作，董事会、监事会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性； （三）董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况； （四）公司独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度执行情况的监督，对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深交所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度的检查情况。 第二十六条 公司董事会秘书办公室为公司信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理，承担如下职责： （一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告； （二）负责完成信息披露申请及发布； （三）负责收集各子公司发生的重大事项，并向董事会秘书汇报及披露； （四）负责持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 第二十七条 董事会秘书为公司与深交所之间的指定联络人，公司聘请证券事务代表协助董事会秘书履行职责。 董事会秘书需要了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第二十八条 公司信息披露的义务人应当及时将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书。公司信息披露义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。 第二十九条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。 第三十条 公司发现已披露的信息包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第三十一条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并提供信息披露所需要的资料。 第三十二条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事秘书或通过董事会秘书向有关部门咨询。 第三十三条 公司及相关信息披露义务人应当密切关注媒体关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。 第三十四条 公司各部门及分公司、控股子公司的负责人是该单位向公司报送信息的第一责任人，应当督促该单位严格执行本制度，确保应予披露的重大信息及时上报给公司信息披露事务部门和董事会秘书。 第三十五条 根据《创业板上市规则》需要独立董事发表意见的事项，独立董事应当发表意见，并督促公司真实、完整、准确的披露年度报告。 第三十六条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。 第三十七条 发生下列情况之一时，持有、控制公司5%以上股份的股东或者实际控制人应当立即通知公司并配合公司履行信息披露义务： （一） 相关股东持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权，或者出现强制过户风险； （二） 相关股东或者实际控制人进入破产、解散等程序； （三） 相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （四） 相关股东或者实际控制人对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组； （五） 控股股东、实际控制人受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （六） 出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （七） 涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （八） 涉嫌犯罪被采取强制措施； （九） 其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形； （十） 中国证监会规定的其他情形。 上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司、向深交所报告并予以披露。公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在上述情形的，应及时向深交所报告并予以披露。 第三十八条 控股股东、实际控制人控制的财务公司，为公司提供日常金融服务的，应当督促财务公司以及相关各方配合公司履行信息披露义务。 第三十九条 应当披露信息依法披露前，相关信息已经在传播或者公司股票及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第四十条 公司向特定对象发行股票时，控制股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第四十二条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第四十三条 媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。 第四十四条 控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与上市公司相关的未披露的重大信息，或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。 第四十五条 董事会秘书的具体职责包括： （一） 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，指导证券事务代表及董事会秘书办公室相关工作，督促公司制定并执行信息披露制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和信息披露义务人依法履行信息披露义务，并按有关规定向深交所办理披露事宜； （二） 董事会秘书是公司与深交所的指定联络人，负责公司及相关当事人与深交所及相关证券监管机构的沟通与联络。负责协调公司与投资者关系，指导投资者接待工作，向投资者提供公司信息披露资料，同时持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况等； （三） 董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件； （四） 董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，向相关证券监管机构及深交所报告； （五） 定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司各部门以及各子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，并将年度培训情况报深交所备案； （六） 深交所要求履行的其他职责。 第四十六条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书工作和履行有关信息披露职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第四十七条 公司信息披露义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。 第四十八条 根据《创业板上市规则》需要独立董事发表意见的事项，独立董事应当发表意见，并督促公司真实、完整、准确的披露年度报告。 第四十九条 独立董事发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、深交所等监管机构报告。 第五十条 在年度报告编制和董事会审议期间，独立董事负有保密义务，在年度报告披露前，不得以任何形式向外界泄露年度报告的内容。 第五十一条 如果本制度规定的公司有关信息在公开披露之前泄漏，公司股票及其衍生品交易出现异常波动的，公司应当按照本制度的规定及时向深交所报告，并发布澄清公告。 第五十二条 公司实行内部审计制度，配备专业审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。审计负责人应当向董事会负责并报告工作。 第五十三条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及监督检查，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 第五十四条 公司内部审计部门每季度向董事会或者其专门委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。 第五十五条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。 第五十六条 信息披露义务人应当向其聘用的证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 第四章 信息披露的主要内容 第一节 定期报告 第五十七条 公司的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。公司应当按照中国证监会及深交所有关规定编制并披露定期报告。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，在每个会计年度前3个月、9个月结束后的一个月内披露季度报告。公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。 第五十八条 定期报告的披露时间和内容应当符合法律、法规、深交所规则的规定。 第五十九条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险，并披露独立董事意见。 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。 第六十条 公司董事会应当按照中国证监会和深交所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。 第六十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见；公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。 董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，并保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第六十二条 董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。 第六十三条 公司聘请的为其提供财务会计报告审计、净资产验证及其他相关服务的会计师事务所应当符合《证券法》的规定。 公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当先通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所可以陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第六十四条 公司年度报告中的财务会计报告必须经审计。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当聘请会计师事务所进行审计： （一） 拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的； （二） 根据中国证监会或深交所有关规定应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深交所另有规定的除外。 第六十五条 在年度报告工作期间，独立董事应当与公司管理层全面沟通和了解公司的生产经营和规范运作情况，并尽量安排实地考察。 第六十六条 在年度报告审计工作期间，独立董事应当履行如下职责： （一） 在年度审计的会计师事务所进场审计之前，独立董事应当会同审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。其中，应当特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况。 （二） 在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会审议年度报告前，独立董事应当与会计师事务所见面，沟通审计过程中发现的问题。 第六十七条 独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的决策程序，包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。 独立董事发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形的，可以要求补充、整改或者延期召开董事会。2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，以书面形式联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的，董事会应当予以采纳。 第六十八条 独立董事对公司年度报告具体事项存在异议的，经全体独立董事的1/2以上同意，可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，由此发生的相关费用由公司承担。 第六十九条 独立董事应当按照相关规定的格式和要求编制和披露《独立董事年度述职报告》，并在公司年度股东大会上向股东报告。《独立董事年度述职报告》应当说明独立董事当年具体履职情况，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。 第七十条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。若独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 第七十一条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深交所报送并提交下列文件： （一） 年度报告全文及其摘要（半年度报告全文及其摘要、季度报告全文及正文）； （二） 审计报告原件（如适用）； （三） 董事会和监事会决议及其公告文稿； （四） 按深交所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件； （五） 审计委员会对公司内部控制制度进行检查和评估后发表的专项意见； （六） 深交所要求的其他文件。 第七十二条 公司应当在披露年度报告的同时，在深交所网站和符合条件媒体上披露内部控制自我评价报告及监事会、独立董事、保荐机构（如有）等主体出具的意见。 第七十三条 在公司定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时按照《创业板上市规则》的要求披露业绩快报，业绩快报应当包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。 第七十四条 公司可以在每年年度报告披露后 15个交易日内举行年度报告说明会，由公司董事长（或者总经理）、财务总监、独立董事、董事会秘书、保荐代表人出席，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况、风险因素等投资者关心的内容进行说明。 公司召开年度报告说明会的，应当至少提前2个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应当包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。 第七十五条 根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无 保留审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称第 14号编报规则）的规定，若公司的财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司应当在报送定期报告的同时，向深交所提交下列文件： （一） 董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第14号编报规则要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料； （二） 独立董事对审计意见涉及事项的意见； （三） 监事会对董事会有关说明的意见和相关决议； （四） 负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明； （五） 中国证监会和深交所要求的其他文件。 公司出现上述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反企业会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。 第七十六条 公司最近一个会计年度的财务报告被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告中说明导致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。 第七十七条 公司已公开披露的定期报告中财务信息存在差错被责令更正，或者经董事会决定改正的，应当单独以临时报告的方式及时披露更正后的财务信息及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号——财务信息的更正及相关披露》所要求披露的其他信息。 第七十八条 公司未在规定期限内披露季度报告的，公司股票及其衍生品种应当于规定期限届满的次一交易日停牌一天。 公司未披露季度报告的同时存在未披露年度报告或者半年度报告情形的，公司股票及其衍生品种应当按照《创业板上市规则》有关规定停牌与复牌。 第七十九条 公司年度报告、半年度报告的格式、编制规则以及记载的内容应当符合中国证监会和深交所的规定。 第二节 业绩预告和业绩快报 第八十条 公司应当严格按照证券交易所相关业务规则合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告、业绩快报及修正公告，不得使用夸大、模糊或者误导性陈述，不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种的交易价格。 第八十一条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称业绩预告）： （一）净利润为负； （二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （三）实现扭亏为盈； （四）期末净资产为负。 第八十二条 公司出现以下情形，应当及时披露业绩快报： （一）公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的。 （二）公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的。 第八十三条 公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。 第三节 临时报告 第八十四条 公司披露的除定期报告以外的其他公告为临时报告。临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。监事会公告由公司监事会发布并加盖监事会公章。 第八十五条 公司应当及时向深交所报送并披露临时报告，临时报告涉及的相关备查文件应当同时在深交所网站和符合条件媒体上披露（如中介机构报告等文件）。 第八十六条 公司应当披露的临时报告包括但不限于下列事项： （一） 股东大会会议通知； （二） 董事会、监事会、股东大会的决议； （三） 根据《创业板上市规则》应当披露的交易与关联交易； （四） 根据《创业板上市规则》应当披露的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项； （五） 根据法律、法规及深交所规则应当披露的其他重大事项。 第八十七条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第八十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第八十九条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第五章 重大信息的披露程序及内部报告 第一节 信息披露的审批程序 第九十条 公开信息披露的信息文稿由董事会秘书办公室撰稿和初审后，交董事会秘书审核。公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。 第九十一条 董事会秘书应按有关法律、法规和深交所、《公司章程》的规定，在形成股东大会决议、董事会决议和监事会决议后披露定期报告和股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告等临时报告。 第九十二条 公司向股票上市地证券监督管理部门、深交所递交重大报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应在董事会秘书审阅后提交。 第二节 重大信息的内部报告 第九十三条 在发生或即将发生本制度规定的重大信息时，信息报告义务人，应及时将有关重大信息向公司董事会和董事会秘书进行报告。 第九十四条 公司董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。 第九十五条 公司建立重大信息的内部保密制度，加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，对公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注和引导，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息，保证未公开重大信息处于可控状态。 第九十六条 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。 公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，包括但不限于公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。 第九十七条 重大信息内部报告机制适用于公司各部门、子公司、分公司（如有）及派驻董事、监事和高级管理人员的参股子公司。公司各部门负责人、各子公司法定代表人负责本部门或本公司的重大信息报告工作。信息报告义务人应在知悉重大信息最先触及下列任一时点后，向公司董事会秘书和董事会报告，并及时将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书，必要时应将原件送达。如果相关信息涉及对公司的财务情况有影响或依据相关会计准则需要做相关调整，应同时抄送公司财务部。 （一）部门或所属子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时； （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； （三）部门负责人、所属子公司负责人或者所属子公司董事、监事、经营班子成员知道或应当知道该重大事项时。 第六章 信息保密、重大事项及敏感信息处理 第九十八条 公司信息披露的直接责任人和义务人负有保密义务，在重大事项、敏感信息或应披露信息未公开前，任何人不得以任何形式对外泄露该重大事项、敏感信息或应披露信息的内容。 第九十九条 当未公开信息已经泄露或不能确定其是否泄露或与其有关的市场传闻出现，且公司的证券及其衍生品种交易异常波动时，公司应当立即采取措施。 第一百条 当公司信息披露的直接责任人及相关当事人知悉重大事项发生时，应当立即履行向董事长、总经理的报告义务，同时通知董事会秘书。 第一百〇一条 董事长或总经理在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书筹备会议文件，敦促相关直接责任人、义务人向董事会秘书提供有关说明及证明文件，敦促财务负责人向董事会秘书提供涉及的财务文件。董事会秘书汇总有关文件，按规定提请董事会及董事、监事会及监事或股东大会审议，并将审核通过的重大事项信息及时予以披露。 第一百〇二条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。公共传媒传播的信息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向深交所提供相关证据，并发布澄清公告，同时应当尽快与相关传媒进行沟通、澄清。 第一百〇三条 公司应认真核查调研机构及个人基于交流沟通形成的投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正； 对方拒不改正的， 公司应当及时对外公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告深圳证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得对外泄漏该信息， 并明确告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。 第七章 涉及信息披露的相关管理 第一百〇四条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。 董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权并遵守相关规定外，不得对外发布公司未披露信息。除董事长、董事会秘书、证券事务代表及公司投资者关系管理部门外，任何人不得随意回答他人的咨询、采访或以其他方式披露信息，否则将承担由此造成的法律责任。 第一百〇五条 董事会秘书应与交易所保持联络，联系电话、传真号码发生变化时及时通知交易所。公司发生异常情况时，董事会秘书应主动与交易所沟通。 第一百〇六条 董事会秘书行使信息披露有关职责时，可聘请律师、会计师等中介机构提供有关的咨询服务。 第一百〇七条 董事会秘书在履行信息披露职责时，应当接受公司董事会、监事会的监督。 第一百〇八条 董事会应在规定时间内回复股票上市地监督管理机构、交易所监管函及其他问询事项。 第一百〇九条 公司的信息披露工作及相关人员应接受股票上市地监督管理机构、交易所的监督。 第八章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度 第一百一十条 公司与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度应按照公司《投资者关系管理制度》及有关法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定执行。 第一百一十一条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司证券事务部统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。 第一百一十二条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。 本制度所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体，更具信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或者传播有关信息的机构和个人，包括： （一） 从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人； （二） 从事证券投资的机构、个人及其关联人； （三） 持有、控制公司5%以上股份的股东及其关联人； （四） 新闻媒体、新闻从业人员及其关联人； （五） 深交所认定的其他机构或个人。 第一百一十三条 公司开展投资者关系管理活动，应当以已公开披露信息作为交流内容，不得以任何方式透露或者泄露未公开披露的重大信息。 投资者关系活动中涉及或者可能涉及股价敏感事项、未公开披露的重大信息或者可以推测出未公开披露的重大信息的提问的，公司应当告知投资者关注公司公告，并就信息披露规则进行必要的解释说明。 公司不得以投资者关系管理活动中的交流代替正式信息披露。公司在投资者关系管理活动中不慎泄露未公开披露的重大信息的，应当立即通过符合条件媒体发布公告，并采取其他必要措施。 第一百一十四条 公司董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。 第一百一十五条 董事会秘书应与交易所保持联络，联系电话、传真号码发生变化时及时通知交易所。公司发生异常情况时，董事会秘书应主动与交易所沟通；行使信息披露有关职责时，可聘请律师、会计师等中介机构提供有关的咨询服务；在履行信息披露职责时，应当接受公司董事会、监事会的监督。 第一百一十六条 投资者关系活动应当建立完备的档案，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等，该等档案由董事会秘书负责保管。 第一百一十七条 机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应当合理、妥善地安排参观过程，做好信息隔离，避免参观者有机会获取未公开披露的重大信息。公司应当派2人以上陪同参观，并由专门人员对参观人员的提问进行回答。 第一百一十八条 公司接受特定对象调研时，应当妥善开展相关接待工作，并按规定履行相应的信息披露义务。公司与特定对象进行直接沟通前，除应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，应要求调研的特定对象出具单位证明和身份证等资料，并应要求特定对象签署承诺书，承诺书至少应包括以下内容： （一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询； （二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司股票及其衍生品种； （三）承诺在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息； （四）承诺在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料； （五）承诺在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件对外发布或使用前知会公司； （六）明确违反承诺的责任。 公司应当根据及时性原则进行信息披露，不得迟延披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。 第一百一十九条 公司董事长及其他董事会成员、总经理、财务负责人、业务部门等公司信息披露的参与方，在接待投资者、证券分析员或接受媒体访问前，须事先知会公司董事会秘书及信息披露事务管理部门并在有公司信息披露事务管理部门工作人员在场时开展交流，以保证信息披露的合法性和一致性。当不确定是否会发生信息泄漏或选择性披露时，可征询公司董事会秘书及信息披露事务管理部门的意见。 第一百二十条 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告深交所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。 第一百二十一条 如证券分析员或媒体记者误解了公司所提供的任何信息，以致在其分析报告或报道中出现实质性及/或重大错误时，公司应要求该证券分析员或媒体记者即刻作出更正。 第九章 相关责任 第一节 一般规定 第一百二十二条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报 告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予处分。公司董事会秘书及董事会秘书办公室对公司各部门，下属公司对信息披露制度的执行情况进行定期检查，根据检查情况提出相应的考核建议报公司相关部门执行。 第一百二十三条 公司出现信息披露违规行为被国务院证券监督管理机构及派出 机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分，并有权视情形和有关规定追究相关责任人的法律责任。 第二节 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一百二十四条 为了提高年报信息披露的质量和透明度，特对年报信息披露重 大差错制定特别的责任追究制度。 第一百二十五条 有下列情形之一，公司应当追究责任人的责任： （一）违反《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等国家法律法规的规定，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的； （二）违反《上市公司信息披露管理办法》、《创业板上市规则》以及国务院证券监督管理机构和深圳证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等，使年报信息披露发生重大差错或不良影响的； （三）违反《公司章程》、本制度以及公司其他内部控制制度，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的； （四）未按年报信息披露工作中的规程办事且造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的； （五）年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造成不良影响的； （六）其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的。 由公司董事会秘书办公室负责收集、汇总与追究责任有关的资料，按照相关规定提出处理方案，上报公司董事会批准。公司可根据实际情况进行相应责任追究。 第十章 保密措施 第一百二十六条 公司信息披露的义务人及其他因工作关系接触到应披露信息的 信息知情人负有保密义务，对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄漏公司有关信息。公司通过经营分析、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第一百二十七条 公司信息披露的义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前 将其控制在最小的范围内，重大信息应当指定专人报送和保管。 第一百二十八条 由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反本制度规 定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因，依照情节轻重追究当事人的责任。 第一百二十九条 公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披 露或泄漏公司信息，给公司造成损失或带来市场较大影响的，公司应依法追究其应承担的责任。 第一百三十条 公司建立外部信息使用人管理机制： （一）公司应加强对外部信息报送和使用的管理，严格执行对外部单位报送信息的各项管理要求。 （二）对无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司各单位应拒绝报送。 （三）公司各单位依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。 （四）依据法律法规的要求应当报送的，各单位应在信息报送前向外部单位发送关于内幕知情人备案及履行保密义务的提醒函。 （五）公司对外报送信息的，应按股票上市地交易所和证券监督管理机构的规定进行备案。 第十一章 附则 第一百三十一条 本制度未尽事宜或与有关规定相冲突的，或本制度实施后另有 相关规定的，按照国家有关法律、法规、深交所监管规则等相关规定执行。 第一百三十二条 本制度由公司董事会审议通过之日起生效并施行。本制度进行 修改时，由董事会提出修订方案并由其审议通过后方可生效。 第一百三十三条 本制度由公司董事会负责解释。 福建远翔新材料股份有限公司 2024 年6月17日 中财网
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