泰和科技(300801):修订《公司章程》

时间：2024年06月17日 19:21:19 中财网

原标题:泰和科技:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300801 证券简称：泰和科技 公告编号：2024-073 山东泰和科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。山东泰和科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 6月 17日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、 修订章程的原因
公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规和规范性文件，结合自身实际情况，经审慎考虑，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。

二、 修订章程具体内容
本次修订的《公司章程》与原《公司章程》对比如下：

序号	原章程内容	变更后的章程内容
1	第一条 为维护公司、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）和其他有关规定， 制订本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和 债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）和其他有关 规定，制订本章程。
2	第八条 公司董事长为公司的法定 代表人。	第八条 公司董事长为公司的法定 代表人。董事长辞任的，视为同时
		辞去法定代表人。法定代表人辞任 的，公司应当在法定代表人辞任之 日起 30日内确定新的法定代表人。
3	第十六条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位 或者个人所认购的股份，每股应当 支付相同价额。	第十六条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发 行条件和价格应当相同；认购人所 认购的股份，每股应当支付相同价 额。
4	第二十条 公司股份总数为 21,843 万股，均为普通股。	第二十条 公司已发行的股份总数 为 21,843万股，均为普通股。
5	第二十一条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式， 对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。	第二十一条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式， 对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。 公司控股子公司不得取得公司的股 份，控股子公司因公司合并、质权 行使等原因持有公司股份的，不得 行使所持股份对应的表决权，并应 当及时处分相关公司股份。
6	第二十五条 公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或 者法律法规和中国证监会认可的其 他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，	第二十五条 公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或 者法律法规和中国证监会认可的其 他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，
	应当通过公开的集中交易方式进 行。 公司因本章程第二十四条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大 会决议；公司因本章程第二十四条 第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，可以依照本章程的规定或 者股东大会的授权，经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款 规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日 起 10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6个月 内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注 销。	应当通过公开的集中交易方式进 行。 公司因本章程第二十四条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东会 决议；公司因本章程第二十四条第 一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股 份的，可以经 2/3以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款 规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日 起 10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6个月 内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3年内转让或者注 销。
7	第二十七条 公司不接受本公司的 股票作为质押权的标的。	第二十七条 公司不接受本公司的 股票作为质权的标的。
8	第二十八条 发起人持有的公司股 份，自公司成立之日起 1年以内不 得转让。公司公开发行前已发行的 股份，自公司股票在交易所上市交 易之日起 1年内不得转让。	第二十八条 公司公开发行前已发 行的股份，自公司股票在交易所上 市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股
	公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起 1年 内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股 份。拟在任职期间买卖本公司股份 的，应当提前按有关规定报交易所 备案。	份及其变动情况，在其就任时确定 的任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起 1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。拟在任职 期间买卖本公司股份的，应当提前 按有关规定报交易所备案。
9	第三十三条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督， 提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司 章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公 司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议 和财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财	第三十三条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督， 提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司 章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名 册、公司债券存根、股东会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议 决议和财务会计报告，以及查阅公 司会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财
	产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。	产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。
10	第三十四条 股东提出查阅前条所 述资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。	第三十四条 连续 180日以上单独 或者合计持有公司 3%以上股份的 股东要求查阅公司的会计账簿、会 计凭证的，应当符合《公司法》《证 券法》的相关规定，向公司提出书 面请求、说明目的，提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。公司有 合理根据认为股东查阅会计账簿、 会计凭证有不正当目的，可能损害 公司合法利益的，可以拒绝提供查 阅，并应当自股东提出书面请求之 日起 15日内书面答复股东并说明 理由。
11	第三十五条 公司股东大会、董事会 的决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者 公司章程，或者决议内容违反公司 章程的，股东可以自决议作出之日 起 60日内，请求人民法院撤销。	第三十五条 公司股东会、董事会的 决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者 公司章程，或者决议内容违反公司 章程的，股东可以自决议作出之日 起 60日内，请求人民法院撤销。但
	公司根据股东大会、董事会决议已 办理变更登记的，人民法院宣告该 决议无效或者撤销该决议后，公司 应当向公司登记机关申请撤销变更 登记。	是，股东会、董事会的会议召集程 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对 决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自 知道或者应当知道股东会决议作出 之日起 60日内，可以请求人民法院 撤销；自决议作出之日起 1年内没 有行使撤销权的，撤销权消灭。
12	-	（新增第三十六条，后续编号顺延） 第三十六条 有下列情形之一的，公 司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议 作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决 议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表 决权数未达到本章程规定的人数或 者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所 持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决权 数。
13	-	（新增第三十七条，后续编号顺延） 第三十七条 公司股东会、董事会决 议被人民法院宣告无效、撤销或者 确认不成立的，公司应当向公司登 记机关申请撤销根据该决议已办理 的登记。 股东会、董事会决议被人民法院宣
		告无效、撤销或者确认不成立的， 公司根据该决议与善意相对人形成 的民事法律关系不受影响。
14	第四十一条 股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项； （十）审议批准第四十四条规定的 担保事项； （十一）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十二）修改本章程； （十三）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议；	第四十三条 股东会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项； （八）审议批准第四十七条规定的 担保事项； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议， 公司合并支付的价款不超过公司净 资产 10%的除外； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二）审议批准变更募集资金用 途事项； （十三）审议股权激励计划和员工
	（十四）审议批准变更募集资金用 途事项； （十五）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十六）公司年度股东大会可以授 权董事会决定向特定对象发行融资 总额不超过人民币 3亿元且不超过 最近一年末净资产 20%的股票，该 项授权在下一年度股东大会召开日 失效； （十七）审议法律、行政法规、部 门规章或公司章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。	持股计划； （十四）公司年度股东会可以授权 董事会决定向特定对象发行融资总 额不超过人民币 3亿元且不超过最 近一年末净资产 20%的股票，该项 授权在下一年度股东会召开日失 效； （十五）审议法律、行政法规、部 门规章或公司章程规定应当由股东 会决定的其他事项。
15	-	（新增第四十四条，后续编号顺延） 第四十四条 股东会可以授权对以 下事项作出决议： （一）股东会可以授权董事会对发 行公司债券作出决议； （二）股东会可以授权董事会在 3 年内决定发行不超过已发行股份 50%的股份（但以非货币财产作价 出资的除外），因此导致公司注册 资本、已发行股份数发生变化的， 对本章程该项记载事项的修改不需 再由股东会表决。 除上述事项以外，本章程第四十三
		条规定股东会的其他职权不得通过 授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。
16	第四十九条 独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5日内 发出召开股东大会的通知；董事会 不同意召开临时股东大会的，应当 说明理由并公告。	第五十二条 股东会会议由董事会 召集。 独立董事有权向董事会提议召开临 时股东会。对独立董事要求召开临 时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 当在作出董事会决议后的 5日内发 出召开股东会的通知；董事会不同 意召开临时股东会的，应当说明理 由并公告。
17	第五十一条 单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后 10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5日内 发出召开股东大会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股	第五十四条 单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后 10日内作出是 否召开临时股东会会议的决定，并 书面答复股东。 董事会同意召开临时股东会的，应 当在作出董事会决议后的 5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东的
	东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司l0% 以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变 更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大 会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续 90日以上单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。	同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到请求后 10日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司 l0% 以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。监事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后 10日内作出是否 召开临时股东会会议的决定，并书 面答复股东。 监事会同意召开临时股东会的，应 在收到请求 5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原提案的变更， 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为监事会不召集和主持 股东会，连续 90日以上单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。
18	第五十六条 公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后 2日 内发出股东大会补充通知，公告临	第五十九条 公司召开股东会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有 公司 1%以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股 份的股东，可以在股东会召开 10日 前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后 2日 内发出股东会补充通知，公告临时
	时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知公告后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增 加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本 章程第五十五条规定的提案，股东 大会不得进行表决并作出决议。	提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知公告后，不得修改股 东会通知中已列明的提案或增加新 的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章 程第五十八条规定的提案，股东会 不得进行表决并作出决议。
19	第七十条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以 上监事共同推举的 1名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反 议事规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权 过半数的股东同意，股东大会可推 举 1人担任会议主持人，继续开会。	第七十三条 股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务 时，由过半数董事共同推举的 1名 董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时，由过半数监 事共同推举的 1名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议 事规则使股东会无法继续进行的， 经现场出席股东会有表决权过半数 的股东同意，股东会可推举 1人担 任会议主持人，继续开会。
20	第七十九条 下列事项由股东大会 以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法；	第八十二条 下列事项由股东会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法；
	（四）公司年度预算方案、决算方 案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。	（四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。
21	第八十条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包 括股东大会议事规则、董事会议事 规则及监事会议事规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者 变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）连续十二个月内购买、出售 重大资产或者提供担保金额超过公 司资产总额 30%； （六）发行股票、可转换公司债券、 优先股以及中国证监会认可的其他 证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）董事会拟定的利润分配方案； （十一）上市公司股东大会决议主 动撤回其股票在交易所上市交易、 并决定不再在交易所交易或者转而 申请在其他交易场所交易或者转	第八十三条 下列事项由股东会以 特别决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包 括股东会议事规则、董事会议事规 则及监事会议事规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者 变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）连续十二个月内购买、出售 重大资产或者提供担保金额超过公 司资产总额 30%； （六）发行股票、可转换公司债券、 优先股以及中国证监会认可的其他 证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）董事会拟定的利润分配方案； （十一）公司股东会决议主动撤回 其股票在交易所上市交易、并决定 不再在交易所交易或者转而申请在 其他交易场所交易或者转让；
	让； （十二）股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响、需要以特 别决议通过的其他事项； （十三）法律法规、交易所业务规 则、《公司章程》或者《股东大会 议事规则》规定的其他需要以特别 决议通过的事项。 前款第（四）（十一）项所述提案， 除应当经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过外，还 应当经出席会议的除公司董事、监 事、高级管理人员和单独或者合计 持有公司 5%以上股份的股东以外 的其他股东所持表决权的三分之二 以上通过。	（十二）股东会以普通决议认定会 对公司产生重大影响、需要以特别 决议通过的其他事项； （十三）法律法规、交易所业务规 则、《公司章程》等规定的其他需 要以特别决议通过的事项。 前款第（四）（十一）项所述提案， 除应当经出席股东会的股东所持表 决权的三分之二以上通过外，还应 当经出席会议的除公司董事、监事、 高级管理人员和单独或者合计持有 公司 5%以上股份的股东以外的其 他股东所持表决权的三分之二以上 通过。
22	第九十七条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的 董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未 逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、总经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，	第一百条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未 逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾 5年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年； （三）担任破产清算的公司、企业
	自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场 禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司 解除其职务。	的董事或者厂长、总经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之 日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执 行人； （六）被中国证监会处以证券市场 禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司 解除其职务。
23	第九十八条 董事由股东大会选举 或更换，任期 3年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前 可由股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规	第一百零一条 董事由股东会选举 或更换，任期 3年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前 可由股东会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规
	定，履行董事职务。 董事可以兼任高级管理人员，但兼 任高级管理人员职务的董事，总计 不得超过公司董事总数的 1/2。 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财 产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立 账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未 经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为 他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未 经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利 用职务便利，为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会，自营或者 为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公	定，履行董事职务。 董事可以兼任高级管理人员，但兼 任高级管理人员职务的董事，总计 不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下 列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财 产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立 账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，或 未经股东会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为 他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定，或 未经股东会或董事会同意，董事、 董事的近亲属，董事或者其近亲属 直接或者间接控制的企业，以及与 董事有其他关联关系的关联人不得 直接或间接与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经董事会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为
	司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。	他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
24	第一百一十一条 公司应当定期或 者不定期召开全部由独立董事参加 的会议（以下简称“独立董事专门 会议”）。本章程第一百零九条第 一项至第三项、第一百一十条所列 事项，应当经独立董事专门会议审 议。独立董事专门会议可以根据需 要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独 立董事共同推举一名独立董事召集 和主持；召集人不履职或者不能履 职时，两名及以上独立董事可以自 行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召 开提供便利和支持。	第一百一十五条 公司应当定期或 者不定期召开全部由独立董事参加 的会议（以下简称“独立董事专门 会议”）。本章程第一百一十三条 第一项至第三项、第一百一十四条 所列事项，应当经独立董事专门会 议审议。独立董事专门会议可以根 据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独 立董事共同推举一名独立董事召集 和主持；召集人不履职或者不能履 职时，两名及以上独立董事可以自 行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召 开提供便利和支持。
25	第一百一十五条 董事会由 5名董 事组成，其中独立董事 2名，设董 事长 1人。	第一百一十九条 董事会由 5名董 事组成，其中独立董事 2名，设董 事长 1人。公司董事会成员中可以
		设有公司职工代表，董事会如设职 工代表，则职工代表应由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。
26	第一百一十六条 董事会行使下列 职权： （一）负责召集股东大会，并向股 东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （七）拟订公司重大收购、回购本 公司股票或者合并、分立、解散或 者变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司的投资，转让、受让重大资 产，资产抵押及其他对外担保、委 托理财、关联交易、对外捐赠事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，	第一百二十条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东会会议，并向股东 会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （六）根据股东会的授权，在三年 内决定发行不超过公司已发行股份 50%的股份，但以非货币财产作价 出资的除外； （七）拟订公司重大收购、回购本 公司股票或者合并、分立、解散或 者变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定 公司的投资，转让、受让重大资产， 资产抵押及其他对外担保、委托理 财、关联交易、对外捐赠事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置；
	聘任或者解聘公司副总经理、财务 总监等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规 章、本章程以及股东大会授予的其 他职权。 董事会设立战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本 章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门委 员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事占多数并担任 召集人，审计委员会的召集人为会 计专业人士。董事会负责制定专门 委员会工作规程，规范专门委员会 的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。	（十）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务 总监等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）向股东会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规 章、本章程以及股东会授予的其他 职权。 董事会形式上述第（六）项职权， 应当经全体董事 2/3以上通过。 董事会设立战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本 章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门委 员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事占多数并担任 召集人，审计委员会的召集人为会 计专业人士。董事会负责制定专门 委员会工作规程，规范专门委员会 的运作。
		超过股东会授权范围的事项，应当 提交股东会审议。
27	第一百一十九条 董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等的权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生的以下交易（提供 担保、提供财务资助除外，交易的 范围以《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》的规定为准）事项， 由董事会审议通过： 1、交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的 10%以上、且 未达到本条上项规定应由股东大会 审议的交易事项的标准的，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万 元人民币，且未达到本条上项规定 应由股东大会审议的交易事项的标 准的； 3、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近	第一百二十三条 董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等的权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东会批准。 （一）公司发生的以下交易（提供 担保、提供财务资助除外，交易的 范围以《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》的规定为准）事项， 由董事会审议通过： 1、交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的 10%以上、且 未达到本条上项规定应由股东会审 议的交易事项的标准的，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币，且未达到本条上项规 定应由股东会审议的交易事项的标 准的； 3、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近
	一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100万元人 民币，且未达到本条上项规定应由 股东大会审议的交易事项的标准 的； 4、交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元人民币，且未达到本条上 项规定应由股东大会审议的交易事 项的标准的； 5、交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以 上，且绝对金额超过 100万元人民 币，且未达到本条上项规定应由股 东大会审议的交易事项的标准的； 6、公司与关联自然人发生的交易金 额在 30万元以上、或者公司与关联 法人达成的交易金额在 300万元以 上且占公司最近一期经审计净资产 绝对值的 0.5%以上，并且未达到本 条上项规定的标准的关联交易事 项。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 （二）公司提供财务资助，应当经 出席董事会会议的 2/3以上董事同 意并作出决议，及时履行信息披露 义务。	一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100万元人 民币，且未达到本条上项规定应由 股东会审议的交易事项的标准的； 4、交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元人民币，且未达到本条上 项规定应由股东会审议的交易事项 的标准的； 5、交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以 上，且绝对金额超过 100万元人民 币，且未达到本条上项规定应由股 东会审议的交易事项的标准的； 6、公司与关联自然人发生的交易金 额在 30万元以上、或者公司与关联 法人达成的交易金额在 300万元以 上且占公司最近一期经审计净资产 绝对值的 0.5%以上，并且未达到本 条上项规定的标准的关联交易事 项。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 （二）公司提供财务资助，应当经 出席董事会会议的 2/3以上董事同 意并作出决议，及时履行信息披露 义务。 （三）公司提供担保的，应当经出
	（三）公司提供担保的，应当经出 席董事会会议的 2/3以上董事审议 同意并作出决议，及时履行信息披 露义务。 前款董事会权限范围内的事项，如 法律、法规及规范性文件规定须提 交股东大会审议通过，须按照法律、 法规及规范性文件的规定执行。	席董事会会议的 2/3以上董事审议 同意并作出决议，及时履行信息披 露义务。 董事会对上述事项决议时，关联董 事不得参与表决，其表决权不计入 表决权总数。出席董事会会议的无 关联关系董事人数不足三人的，应 当将该事项提交股东会审议。 前款董事会权限范围内的事项，如 法律、法规及规范性文件规定须提 交股东会审议通过，须按照法律、 法规及规范性文件的规定执行。
28	第一百二十一条 董事长行使下列 职权： （一）主持股东大会和召集、主持 董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）签署董事会重要文件和其他 应由公司法定代表人签署的其他文 件； （四）行使法定代表人的职权； （五）提名总经理人选，交董事会 会议讨论表决； （六）在发生特大自然灾害等不可 抗力的紧急情况下，对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别 处置权，并在事后向公司董事会和 股东大会报告；	第一百二十五条 董事长行使下列 职权： （一）主持股东会和召集、主持董 事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）签署董事会重要文件和其他 应由公司法定代表人签署的其他文 件； （四）行使法定代表人的职权； （五）提名总经理人选，交董事会 会议讨论表决； （六）在发生特大自然灾害等不可 抗力的紧急情况下，对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别 处置权，并在事后向公司董事会和 股东会报告；
	（七）董事会授予的其他职权。 董事会可以授权董事长在董事会闭 会期间行使董事会职权范围内的部 分职权。授权内容必须明确、具体， 并需经董事会审议通过。授权原则 是一定要维护公司和股东的合法权 益。 董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。	（七）董事会授予的其他职权。 董事会可以授权董事长在董事会闭 会期间行使董事会职权范围内的部 分职权。授权内容必须明确、具体， 并需经董事会审议通过。授权原则 是一定要维护公司和股东的合法权 益。 董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由过半数董事共同推举一名 董事履行职务。
29	第一百二十七条 董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业有关联关 系的，不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足 3人的，应将该事项提交 股东大会审议。	第一百三十一条 董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业或者个人 有关联关系的，该董事应当及时向 董事会书面报告。有关联关系的董 事不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人 数不足 3人的，应将该事项提交股 东会审议。
30	第一百三十三条 董事会秘书应当 具有必备的专业知识和经验，由董 事会聘任。 公司章程第九十七条规定不得担任 公司董事的情形适用于董事会秘 书。	第一百三十七条 董事会秘书应当 具有必备的专业知识和经验，由董 事会聘任。 公司章程第一百条规定不得担任公 司董事的情形适用于董事会秘书。
31	第一百四十五条 本章程中关于不	第一百四十九条 本章程中关于不
	得担任董事的情形，同时适用于高 级管理人员。本章程中关于董事的 忠实义务和第九十九条（四）、（五）、 （六）项关于勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。	得担任董事的情形，同时适用于高 级管理人员。本章程中关于董事的 忠实义务和第一百零三条（四）、 （五）、（六）项关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
32	第一百五十七条 本章程第九十七 条关于不得担任董事的情形，同时 适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。	第一百六十一条 本章程第一百条 关于不得担任董事的情形，同时适 用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。
33	第一百六十五条 公司设监事会。监 事会由 3名监事组成，监事会设主 席 1人。监事会主席由全体监事过 半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议；监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的，由半 数以上监事共同推举 1名监事召集 和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比 例的公司职工代表，其中职工代表 的比例不低于 1/3。监事会中的职工 代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。	第一百六十九条 公司设监事会。监 事会由 3名监事组成，监事会设主 席 1人。监事会主席由全体监事过 半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议；监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的，由过 半数监事共同推举 1名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比 例的公司职工代表，其中职工代表 的比例不低于 1/3。监事会中的职工 代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。
34	第一百七十四条 公司分配当年税 后利润时，提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累 计额为公司注册资本的 50%以上 的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前	第一百七十八条 公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的 10%列 入公司法定公积金。公司法定公积 金累计额为公司注册资本的 50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前
	年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利 润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东大会决议，还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比 例分配，但本章程规定不按持股比 例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的，股东必须将违反规 定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。	年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利 润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比 例分配，但本章程规定不按持股比 例分配的除外。 股东会违反前款规定向股东分配利 润的，，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司；给公司造成损失 的，股东及负有责任的公司董事、 监事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。
35	第一百七十五条 公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是， 资本公积金将不用于弥补公司的亏 损。 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。	第一百七十九条 公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。公积 金弥补公司亏损，应当先使用任意 公积金和法定公积金；仍不能弥补 的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。
36	第一百七十九条 对公司利润分配 政策的其他保障措施	第一百八十三条 对公司利润分配 政策的其他保障措施
	（一）公司当年盈利，但公司董事 会未作出现金利润分配预案或利润 分配预案中的现金分红比例低于 “第一百七十六条（二）”中规定 的比例的，需在年度报告中披露原 因及未用于分配的资金用途和使用 计划。股东大会审议时应提供网络 投票系统进行表决，并经出席会议 的股东所持表决权的 2/3以上通过。 （二）股东大会对现金分红方案进 行审议前，公司应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流（包括但不限于电话、传 真、邮箱、互动平台等），充分听 取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。 （三）存在股东违规占用公司资金 情况的，公司应当扣减该股东所分 配的现金红利以偿还其占用的资 金。	（一）公司当年盈利，但公司董事 会未作出现金利润分配预案或利润 分配预案中的现金分红比例低于 “第一百八十条（二）”中规定的 比例的，需在年度报告中披露原因 及未用于分配的资金用途和使用计 划。股东会审议时应提供网络投票 系统进行表决，并经出席会议的股 东所持表决权的 2/3以上通过。 （二）股东会对现金分红方案进行 审议前，公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流（包括但不限于电话、传真、 邮箱、互动平台等），充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复 中小股东关心的问题。 （三）存在股东违规占用公司资金 情况的，公司应当扣减该股东所分 配的现金红利以偿还其占用的资 金。
37	第二百零三条 公司有本章程第二 百零二条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3以上通过。	第二百零七条 公司有本章程第二 百零六条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 席股东会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
38	第二百零四条 公司因本章程第二 百零二条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解	第二百零八条 公司因本章程第二 百零六条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解
	散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。	散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。
39	第二百零五条 清算组在清算期间 行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资 产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了 结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程 中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余 财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第二百零九条 清算组在清算期间 行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资 产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了 结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程 中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余 财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
40	第二百零七条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东 大会或者人民法院确认。	第二百一十一条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清 单后，应当制订清算方案，并报股 东会或者人民法院确认。
41	第二百零八条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的， 应当依法向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，	第二百一十二条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清 单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请破产 清算。 人民法院受理破产申请后，清算组
	清算组应当将清算事务移交给人民 法院。	应当将清算事务移交给人民法院指 定的破产管理人。
42	第二百一十条 清算组成员应当忠 于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。	第二百一十四条 清算组成员履行 清算职责，负有忠实义务和勤勉义 务。 清算组成员怠于履行清算职责，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责 任；因故意或者重大过失给债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。
43	第二百一十六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额 50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足 50%， 但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司 行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。	第二百二十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额超过 50%以上的 股东；持有股份的比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司 行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。
44	第二百二十二条 本章程经股东大	第二百二十六条 本章程经股东会
	会审议通过，自股东大会审议通过 之日起生效。本章程未尽事宜，依 照国家法律、法规、规范性文件的 有关规定执行；本章程与国家法律、 法规、规范性文件的有关规定不一 致的，以有关法律、法规、规范性 文件的规定为准。	审议通过之日起生效。本章程未尽 事宜，依照国家法律、法规、规范 性文件的有关规定执行；本章程与 国家法律、法规、规范性文件的有 关规定不一致的，以有关法律、法 规、规范性文件的规定为准。

除上述修订的条款外，本次修订还包括将《公司章程》中“股东大会”统一修订为“股东会”，“上市公司”统一调整为“公司”，除此之外，《公司章程》中其他条款保持不变。本次修订《公司章程》尚需公司股东大会审议通过，同时提请公司股东大会授权公司董事会及相关人士办理《公司章程》修订等工商变更登记手续。最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。

特此公告。

山东泰和科技股份有限公司董事会
2024年 6月 17日