力鼎光电(605118):力鼎光电：福建至理律师事务所关于厦门力鼎光电股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票事项的法律意见书
关于厦门力鼎光电股份有限公司回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票事项的 法律意见书 闽理非诉字〔2024〕第2021103-13号 致：厦门力鼎光电股份有限公司 福建至理律师事务所（以下简称“本所”）依法接受厦门力鼎光电股份有限公司（以下简称“力鼎光电”或“公司”）的委托，指派魏吓虹、陈宓律师（以下简称“本所律师”）担任公司实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148号，以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票事项（以下简称“本次回购注销”），本所律师特此出具本法律意见书。 对于本法律意见书，本所特作如下声明： 1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 3．本所律师并不对有关会计、审计、验资、盈利预测及盈利预测审核、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、盈利预测审核报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 4．公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。 6．本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述声明，本所出具法律意见书如下： 一、本次回购注销的决策程序及信息披露 （一）2021年6月11日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。 2021年7月26日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案，批准并授权公司董事会具体实施本次激励计划，并授权董事会办理回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票等相关事项。 （二）2021年7月26日，根据股东大会授权，公司第二届董事会第三次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，确定了首次授予部分限制性股票的授予日、激励对象及授予数量。 （三）2024年4月13日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。上述董事会决议的主要事项如下：鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的7名激励对象因个人原因离职，均已不符合激励条件，根据《厦门力鼎光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的相关规定，董事会同意公司按回购价格6.83元/股回购注销上述原激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票1.23万股。 （四）2024年4月13日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 （五）2024年4月16日，公司分别在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。 根据公司说明，自公告披露日起45日内，公司未收到任何债权人提出有关清偿债务或者提供相应担保的要求。 经核查，本所律师认为，上述董事会、监事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式符合《公司法》和公司章程的规定，本次回购注销事项已履行截至本法律意见书出具日必要的授权和批准程序，并已履行必要的信息披露义务，符合《管理办法》等有关规定及《激励计划》的安排。 二、本次回购并注销限制性股票的原因、回购价格等情况 （一）本次回购并注销限制性股票的原因 公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”第二条第（三）款第1项规定：激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。经核查，公司本次激励计划首次授予部分中共计7名原激励对象因个人原因离职，均已不再符合激励条件，因此，公司董事会决定对上述7名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1.23万股进行回购注销。 本所律师认为，本次回购注销具有相应的依据，符合《管理办法》第二十六条及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，且符合公司《激励计划》的安排。 （二）本次回购的价格及定价依据 1．《激励计划》第十五章“限制性股票的回购注销”的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量及价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购”。 截至公司第二届董事会第二十六次会议审议通过关于本次回购注销议案时止，公司未发生需要调整回购数量的事项，公司按初始授予数量回购该7名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，共计1.23万股。 《激励计划》规定的回购价格的调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、0 股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。 （2）派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 2．根据公司2021年年度权益分派实施方案，公司以407,391,500股为基数，向截至本次权益分派股权登记日的全体股东按每股派发0.12元（含税）现金股利；公司2022年年度权益分派实施方案，公司以407,320,900股为基数，向截至本次权益分派股权登记日的全体股东按每股派发0.12元（含税）现金股利。 因此，公司董事会按照上述调整方法将本次限制性股票的回购价格调整为 6.83元/股。自上述调整回购价格的董事会召开之日起至公司第二届董事会第二十六次会议审议通过关于本次回购注销议案之日止，公司未发生需要调整回购价格的事项，本次拟回购注销的股份亦不参与公司2023年度的利润分配，因此本次回购价格仍为6.83元/股。 本所律师认为，本次回购限制性股票的价格及其定价依据符合《管理办法》第二十六条及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，且符合公司《激励计划》的安排。 （三）本次回购股份的种类及数量、资金来源及公司股本变动情况 根据公司第二届董事会第二十六次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购股份种类和数量、资金来源等情况如下： 1．本次回购股份的种类为公司根据《激励计划》首次授予激励对象的限制性股票，回购数量为7名原激励对象持有的公司限制性股票1.23万股。 2．本次拟用于回购限制性股票的资金来源于公司自有资金。 3．本次回购注销完成后，公司股份总数将由 407,128,300股减少至 407,116,000股。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。 （四）本次回购安排 根据公司说明，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B884755664），并向中登上海分公司申请办理了本次回购注销手续，预计本次限制性股票于2024年6月20日完成注销。公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。 本所律师认为，本次回购股份的种类及数量、资金来源等均符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，且符合公司《激励计划》的安排。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次回购并注销已授予但尚未解除限售的限制性股票具有相应的依据，本次回购注销方案符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《厦门力鼎光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的安排，并已履行截至本法律意见书出具日必要的决策程序及必要的信息披露义务。本次回购注销事项还需按照《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定办理相应的股票注销登记、工商变更登记及信息披露等事宜。 本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。 特此致书！ 中财网
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