华电国际(600027):华电国际电力股份有限公司独立董事工作制度
独立董事工作制度 （经二〇二四年六月十七日召开的第十届董事会第九次会议批准） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善华电国际电力股份有限公司（以 下称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，现根据《中华 人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券监督管 理委员会（以下称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办 法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上 市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（前述交易所上市 规则以下合称“上市规则”）等法律、法规以及《华电国际电 力股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”），制定本工作 制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职 务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利 害关系，或其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉尽 职义务。独立董事应当按照有关法律、法规、上市规则、《公 司章程》及本工作制度的要求，认真履行职责，在董事会中发 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东的合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受 公司主要股东、实际控制人、或者其它与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第四条 独立董事最多在包括公司在内的三家境内上市 公司担任独立董事职务。独立董事应确保有足够的时间和精力 有效地履行作为公司独立董事的职责。 第五条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的 学习，参加中国证监会及其授权机构、证券交易所、中国上市 公司协会所组织的培训，不断提高履职能力。 第六条 公司应当按照有关法律、法规、上市规则、《公 司章程》及本工作制度的要求，聘任适当人员担任独立董事， 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少 包括一名会计专业人士，至少一位独立董事必须通常居于香港 特别行政区。 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具 备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副 教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者 财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第二章 独立董事的任职条件 第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据有关法律、法规、上市规则及其它有关规定， （二）具有有关法律、法规、部门规章、上市规则及本制 度所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉有关法律、行 政法规、规章及规则（包括但不限于适用的会计准则）以及上 市规则； （四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理等履 行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则 或《公司章程》规定的其它条件。 第三章 独立董事的独立性 第八条 独立董事必须保持独立性。除非适用的法律、法 规及上市规则另有规定，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直 系亲属、主要社会关系（直系亲属是指其配偶、父母、子女； 主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东 单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人 员及其直系亲属； 附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属 企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限 于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责 人； （七）最近十二个月内曾经具有第（一）至（六）项所列 举情形的人员； （八）当时或曾从关联人士或公司本身，以馈赠形式或其 它财务资助方式，取得公司任何证券权益（董事袍金及认可股 份期权除外）； （九）当时或被建议委任为独立董事日期的前两年内，曾 为公司、公司控股股东或其各自的任何附属公司或关联人士提 供财务、法律、咨询等专业顾问服务的人员，包括提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的 人员、合伙人及主要负责人； （十）当时或被建议委任为独立董事日期的前一年内，在 公司、公司控股公司或其各自附属公司的任何主要业务活动中， 有或曾有重大利益；或者涉及或曾涉与公司、公司控股公司或 其各自附属公司之间或与公司任何关联人士之间的重大商业 交易； （十一）出任董事会成员的目的在于保障某个实体，而该 实体的利益有别于整体股东的利益； 曾与公司的董事、高级管理人员或主要股东有关联； （十三）当时是（或于建议其受委出任董事日期的前两年 内曾经是）公司、公司控股公司或其各自的任何附属公司又或 公司任何关联人士的管理人员或董事（独立董事除外）； （十四）在财政上倚赖公司、公司控股公司或其各自的任 何附属公司又或公司的关联人士； （十五）法律、行政法规、部门规章、上市规则以及《公 司章程》规定的不具备独立性的其它人员； （十六）中国证监会、公司股票上市的证券交易所认定的 不能担任独立董事的人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况 提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行 评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第四章 独立董事的提名、选举和更换 第九条 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单 独或者合并持有公司已发行股份总数1％以上的股东提名，由 公司股东大会选举产生。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代 为行使提名独立董事的权利。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可 能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十条 独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被 提名人的同意，对独立董事候选人是否符合任职条件和任职资 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并负责向公司提供该 等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺，同意接受 提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事职责。 第十一条 独立董事的提名人应对被提名人是否符合任 职条件、任职资格及独立性等发表意见，作出声明与承诺。被 提名人应当按照相关法律法规及上市规则等规定就其是否符 合有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明 与承诺。 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审 查，并形成明确的审查意见。 第十二条 若对独立董事候选人的提名发生在公司召开 董事会前，如适用的法律、法规及上市规则载有有关规定，则 本工作制度第十、十一条所述的被提名人情况的书面材料应按 照该等规定随董事会决议一并公告。 第十三条 若单独或合并持有公司有表决权 1％以上的 股东提出选举独立董事的临时提案，则有关提名董事候选人的 书面提案以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本 工作制度第十、十一条所述的被提名人情况的书面材料及提名 人与被提名人的书面声明与承诺，应根据有关法律、法规及《公 司章程》规定的时间发给公司。 第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董 事会应当按照本制度第十、十一条的规定公开披露相关内容， 所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送 董事会的书面意见。证券交易所依照规定对独立董事候选人的 有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资 格并有权提出异议。被证券交易所提出异议的被提名人，不得 作为独立董事候选人，如已提交股东大会审议的，应当取消该 议案。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立 董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。 第十五条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应 当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十六条 独立董事每届任期与公司其它董事任期相同， 任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公 司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 第十七条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议也 不委托其他独立董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日 起三十日内提请股东大会以普通决议案予以撤换。 第十八条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序 解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项 予以披露。独立董事对此有异议的，上市公司应当及时予以披 露。 当独立董事不再具备担任上市公司董事的资格或不符合 本制度关于独立性规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未 提出辞职的，董事会在知悉或者应当知悉该事实发生后，应当 立即按规定解除其职务。 导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合 有关法律、监管规则、《公司章程》的规定，或者独立董事中 欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日 内完成补选。 独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职 务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专 门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。辞职报告应对任何与 其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以 披露。 第二十条 如因独立董事辞职导致公司董事会或其专门 委员会中独立董事所占的比例不符合有关法律法规、上市规则、 《公司章程》的规定，或独立董事中欠缺会计专业人士的，该 独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效， 在改选的独立董事就任前，拟辞职的独立董事仍应当按照法律、 行政法规、上市规则及《公司章程》的规定，履行职务。公司 应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。除前述所 列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第二十一条 独立董事提出辞职或被免职或任期届满， 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告、免职决议尚未生效 或生效后的合理期间，以及任期结束后的合理期间并不当然解 除，其对公司商业秘密保密的义务在任期结束后仍然有效，直 第五章 独立董事的职责与履职方式 第二十二条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度第二十六条、第二十九条、第三十条和第 三十一条所列公司与控股股东、董事、高级管理人员之间的潜 在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体 利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升 董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规定以 及《公司章程》规定的其他职责。 第二十三条 除应当具有《公司法》、其它有关法律、法 规、上市规则和《公司章程》赋予董事的职权外，独立董事还 具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨 询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法在股东大会召开前公开向股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立 意见； （六）有关法律、法规、上市规则及公司章程规定的其它 职权。 得全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故 不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成 明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通， 就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董 事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真 研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第二十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权 票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、 可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在 披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在 董事会决议和会议记录中载明。 独立董事应当持续关注本制度第二十六条、第二十九条、 第三十条和第三十一条所列事项相关的董事会决议的执行情 况，发现存在违反法律、行政法规、证券交易所相关规则和《公 司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应 当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披 露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或 者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 第二十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数 同意后，提交董事会审议： （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的 措施； （四）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规定以 及《公司章程》规定的其他事项。 第二十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立 董事参加的独立董事专门会议，审议本制度第二十三条第一款 第（一）项至第（三）项、第二十六条所列事项。独立董事专 门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名 独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及 以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二十八条 独立董事在公司董事会专门委员会中，应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规定以及《公 司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议， 因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确 的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中 关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序 及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第二十九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等，下 列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会 审议： 控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估 计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、公司上市地证券监管规则和《公 司章程》规定的其他事项。 第三十条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其 任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、证券交易所相关规则和《公司章 程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 第三十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励 对象获授权益、行使权益条件成就； 计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定 的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未 采纳 的具体理由，并进行披露。 第三十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当 不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董 事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资 料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计 业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东 沟通等多种方式履行职责。 第三十三条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专 门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、 完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，独立董事 的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字 确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。 独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司 及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。 对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等 相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以积极配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至 第三十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少 应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、 现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以 及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反 对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、 无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见 及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第三十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时 向证券交易所报告： （一）被公司免职，该独立董事认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形， 致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上 独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事 项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法 违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当 包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会 次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情 况； （三）对本制度第二十六条、第二十九条、第三十条和第 三十一条所列事项进行审议和行使本制度第二十三条第一款 所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务 所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等 情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大 会通知时披露。 第六章 独立董事的履职保障 第三十七条 公司应当保证独立董事享有与其它董事同 等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立 董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董 事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项 前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意 第三十八条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法 定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，并为独立 董事提供有效沟通渠道，独立董事认为资料不充分的，可以要 求补充。当两名或两名以上独立董事认为会议资料不完整、论 证不充分或提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事 会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第三十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工 作条件和人员支持，指定董事会秘书、证券管理部门的专门人 员和专门部门等协助独立董事履行职责。 公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理 人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责 时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第四十条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人 员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干 预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情 况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到 阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的， 可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理 披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或 者向中国证监会和证券交易所报告。 第四十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使 职权时所需的费用，如差旅费用、通讯费用等由公司承担。 的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司 年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利 害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。 第四十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制 度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第七章 附 则 第四十四条 本工作制度如有未尽事宜或与国家有关法 律、法规、部门规章及相关上市规则相抵触处，按有关法律、 法规、部门规章及相关上市规则执行。 第四十五条 本工作制度经董事会批准后生效。本工作 制度由董事会负责解释。 中财网
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