华电国际(600027):华电国际电力股份有限公司董事会提名委员会工作细则
董事会提名委员会工作细则 （经二〇二四年六月十七日召开的第十届董事会第九次会议批准） 第一章 总 则 第一条 为进一步健全和规范华电国际电力股份有限公 司（以下简称“公司”）董事会决策功能，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《香港联 合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所股票上市 规则》（前述两个上市规则统称“上市地上市规则”)以及《华 电国际电力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等 有关规定，公司特设立公司董事会提名委员会（以下简称“提 名委员会”），并制定本工作细则。 第二条 提名委员会是公司董事会按照股东大会决议设 立的董事会专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员 的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格 进行遴选、审核，并向董事会提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会由三至七名公司董事组成，其中独 立董事应过半数并担任召集人。 第四条 提名委员会委员可由公司董事长或二分之一以 上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由公司董事会任命。 第五条 提名委员会设主任委员一名，由提名委员会选 举公司独立董事担任，负责主持提名委员会工作。 第六条 提名委员会委员任期与公司董事任期一致。委 员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事 职务，自动失去委员资格，并由公司董事会根据本工作细则第 三条至第四条的规定补足委员人数，补充委员的任期应与被补 充的委员的任期相同。 如因独立董事辞职导致提名委员会中独立董事所占的比 例不符合相关法律法规、公司章程或本工作细则的规定的，拟 辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。 上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第三章 职责权限 第七条 提名委员会主要行使下列职权： （一）应本身的业务模式及具体需要，以一系列多元化范 畴为基准，定期检讨（每年度至少一次）公司董事会的架构、 人数及组成（包括技能、知识及经验方面），以达致董事会成 员多元化，提供多样的观点与角度，并就任何为配合的公司策 略而拟对公司董事会作出的变动提出建议； （二）研究公司董事、高级管理人员的选择标准和程序并 提出建议，并适时广泛搜寻合格的公司董事、高级管理人员的 人选，对其人选以一系列多元化范畴为基准进行审查并提出建 议； 继任（尤其是公司董事长及总经理的继任）计划等相关事宜向 公司董事会提出建议，并确保委任程序正式、经审慎考虑并具 有透明度； （四）设定有秩序的董事继任计划，所有董事均应每隔若 干时距即重新选举，并确保董事会组成人员的变动不会对公司 带来不适当的干扰； （五）对所有拟参与选举或重新选举的公司董事、高级管 理人员候选人的个人信息进行核查，并将核查结果和任职建议 提交公司董事会或股东大会参考； （六）公司董事辞任或被罢免的，应向公司董事会提呈有 关该董事辞任或被罢免的理由及其他需向公司股东说明的事 项；对为填补临时空缺而被委任的公司董事候选人的技能、知 识、经验及工作背景等以一系列多元化范畴为基准进行事先评 审，以达致董事会成员多元化，提供多样的观点与角度的技能， 并将评审结果提经公司董事会议定后，提交股东大会供股东参 考； （七）公司高级管理人员辞职或被罢免的，应向公司董事 会提呈有关高级管理人员辞职或被罢免的理由；对为填补临时 空缺而被委任的高级管理人员候选人的技能、知识、经验及工 作背景等进行事先评审，并将评审结果提交公司董事会议定； （八）评核独立非执行董事的独立性；提名公司独立董事 候选人的，应对公司独立董事候选人的独立性、资历、专业及 是否符合相关法律、法规及上市地监管规则等有关独立董事任 职资格的规定进行审查，形成明确的审查意见，并提交公司董 （九）制订、复核（每年度至少一次）董事会下设各专门 委员会的建置标准，并适时向董事会提出修订建议； （十）每年度审查公司董事会下设各专门委员会主任委员 及其他组成成员的资格及潜在的利益冲突，并就该等委员会组 成成员的更换及候选人的推荐等事宜适时向公司董事会提出 建议； （十一）制定有关董事会成员多元化的政策，于每年《企 业管治报告》内披露有关董事会成员多元化政策或政策摘要及 为执行该政策而制定的可计量目标和达标进度，并披露因应本 身的业务模式及具体需要所使用的多元化评核基准的理据； （十二）就委员会做出的决定或建议向董事会汇报，但受 到法律或监管限制所限而不能作此汇报的除外； （十三）根据香港上市规则的要求，“若董事会拟于股东 大会上提呈决议案选任某人士为独立非执行董事，有关股东大 会通告所随附的致股东通函及／或说明函件中，应该列明董事 会认为应选任该名人士的理由以及他们认为该名人士属独立 人士的原因。”本委员会应确保及协助董事会完成以上工作； （十四）公司董事会赋予的其他职责； （十五）其他公司证券上市地上市规则不时修订的对委员 会职责权限的有关要求。 第八条 提名委员会履行公司章程及本工作细则规定的 对公司董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核 的职责时，除按照相关法律法规及公司章程规定的任职标准进 行审核外，还应重点核查董事、高级管理人员候选人的证券期 已被记入诚信档案的人员，不得被提名为公司董事、高级管理 人员候选人。 拟任董事、高级管理人员的诚信信息可通过中国证监会证 券期货市场违法失信信息公开查询平台等公开途径进行查询， 非公示的诚信信息，提名委员会应依法向中国证监会及其派出 机构申请查询，公司应予配合。 上述诚信信息是指中国证监会《证券期货市场诚信监督管 理办法》（及其不时修订）规定的如下信息： （一）姓名、性别、国籍、身份证件号码等基本信息； （二）中国证监会、国务院其他主管部门等其他省部级及 以上单位和证券期货交易场所、证券期货市场行业协会、证券 登记结算机构等全国性证券期货市场行业组织（以下简称证券 期货市场行业组织）作出的表彰、奖励、评比，以及信用评级 机构、诚信评估机构作出的信用评级、诚信评估； （三）其作为上市公司、全国中小企业股份转让系统挂牌 公司的董事、监事和高级管理人员，重大资产重组交易各方， 及收购人所作的公开承诺的未履行或者未如期履行、正在履行、 已如期履行等情况； （四）中国证监会及其派出机构作出的行政处罚、市场禁 入决定和采取的监督管理措施； （五）证券期货市场行业组织实施的纪律处分措施和法律、 行政法规、规章规定的管理措施； （六）因涉嫌证券期货违法被中国证监会及其派出机构调 查及采取强制措施； 原因未履行承诺的情况； （八）到期拒不执行中国证监会及其派出机构生效行政处 罚决定及监督管理措施，因拒不配合中国证监会及其派出机构 监督检查、调查被有关机关作出行政处罚或者处理决定，以及 拒不履行已达成的证券期货纠纷调解协议； （九）因涉嫌证券期货犯罪被中国证监会及其派出机构移 送公安机关、人民检察院处理； （十）以不正当手段干扰中国证监会及其派出机构监管执 法工作，被予以行政处罚、纪律处分，或者因情节较轻，未受 到处罚处理，但被纪律检查或者行政监察机构认定的信息； （十一）因证券期货犯罪或者其他犯罪被人民法院判处刑 罚； （十二）因证券期货侵权、违约行为被人民法院判决承担 较大民事赔偿责任； （十三）因违法开展经营活动被银行、保险、财政、税收、 环保、工商、海关等相关主管部门予以行政处罚； （十四）因违法失信行为被证券公司、期货公司、基金管 理人、证券期货服务机构以及证券期货市场行业组织开除； （十五）违背诚实信用原则的其他行为信息等。 第九条 提名委员会对公司董事会负责。提名委员会的 提案提交公司董事会审议决定。 提名委员会应获充足资源以履行其职责。委员会履行职务 时如有需要，应寻求独立专业意见，相关费用由公司承担。 第十条 提名委员会应当在每年度的公司第一次定期董 提名委员会主任须应董事长的邀请出席年度股东大会，并 回答股东提问。在提名委员会主任缺席时，也可委托另一名委 员或其授权代表出席。 第四章 议事规则 第十一条 提名委员会的工作机构设在-----公司人力资 源部，主要职责是做好提名委员会决策的前期准备工作，提供 提名委员会决策的所有材料，负责准备召开提名委员会会议的 会议通知。 第十二条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年至少召开一次，以一系列多元化范畴为基准(包 括但不限于性别、年龄、文化、教育背景、专业经验、技能及 知识等方面，及董事会的独立元素)检讨公司董事会架构、人 数及组成，并向董事会提出建议。临时会议由主任委员或经两 名以上委员提议，根据需要及时召开。独立董事委员履职中关 注到提名委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程 序及时提请提名委员会进行讨论和审议。 第十三条 主任委员应分别于提名委员会定期会议召开 七日前或临时会议召开三日前以书面形式通知全体委员和应 邀列席会议的有关人员，但经全体委员一致同意的，可以豁免 前述通知期。 主任委员召集和主持提名委员会会议，主任委员不能履行 职务的，可以委托一名委员履行职务。 第十四条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证 依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十五条 提名委员会委员须亲自出席会议，因故不能 亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见， 并书面委托其他委员代为出席，其中独立董事委员只能委托其 他独立董事委员代为出席。每一名委员最多接受一名委员委托。 委托其他委员出席会议的，需提交由该委员签字的授权委 托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交。授权委托书须明 确授权范围和期限。 第十六条 提名委员会会议应有三分之二以上的委员出 席方可举行。提名委员会作出决议，必须经全体委员的过半数 通过。提名委员会决议的表决，实行一人一票。 提名委员会委员出现公司上市地监管规则规定的应当停 止履职但未停止履职，或者应当被解除职务但仍未解除情形， 参加提名委员会会议并表决的，其表决无效且不计入出席人数。 第十七条 提名委员会会议的表决方式为举手表决或投 票表决。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十八条 提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、 监事及高级管理人员列席会议。 第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会 议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细 则的规定。 第二十条 提名委员会会议应有会议决议及会议记录， 会议记录中应当载明独立董事委员的意见。出席会议的委员应 当在会议决议及会议记录上签字确认。会议记录及其他会议材 第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果， 应以书面形式报公司董事会。 第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保 密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 附 则 第二十三条 本工作细则由公司董事会制定，经公司董 事会以普通决议批准后生效。 第二十四条 本工作细则由公司董事会负责修订和解释。 第二十五条 本工作细则未尽事宜，或本工作细则与本 工作细则生效后不时颁布或修订的有关法律法规、部门规章、 规范性文件及公司章程的规定相冲突的，按照有关法律法规、 部门规章、规范性文件、上市地上市规则及公司章程的规定执 行。 第二十六条 本工作细则将按公司上市地上市规则的要 求于公司网站及公司上市证券交易所网站刊发。 中财网
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