海螺水泥(600585):北京市竞天公诚律师事务所关于安徽海螺水泥股份有限公司差异化权益分派相关事项之法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所 关于 安徽海螺水泥股份有限公司 差异化权益分派相关事项 之 法律意见书 二〇二四年六月 致：安徽海螺水泥股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受安徽海螺水泥股份有限公司（以下称“公司”或“海螺水泥”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号--回购股份》（以下称“《回购股份指引》”）、《上海证券交易所交易规则》（以下称“《交易规则》”）等有关法律、法规和规范性文件及《安徽海螺水泥股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的相关规定，就公司2023年度利润分配涉及的差异化权益分派特殊除权除息处理（以下称“本次差异化权益分派”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司本次差异化权益分派相关事项向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。 本所律师依据本法律意见书出具日为止中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对公司本次差异化权益分派所涉及的有关事实的了解发表法律意见。 本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明： 1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认； 2、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均不持有公司的股份，与公司之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系；3 、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次差异化权益分派的行为以及合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏； 4 、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致； 5、本法律意见书仅供公司为本次差异化权益分派之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的； 6、本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化权益分派所必备的法律文件随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 基于上述，本所根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次差异化权益分派所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下： 一、本次差异化权益分派的原因 公司于2023年11月3日召开董事会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》，拟以自有资金回购公司股份用于维护公司价值及股东权益。根据公司于2024年2月6日披露的《关于A股股份回购实施结果暨股份变动的公告》及公司确认，本次公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易的方式累计回购A股股份的数量为22,242,535股，占公司总股本的0.42%。 根据《公司法》《证券法》《回购规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，上市公司回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去利润分配等权利，故公司回购专用证券账户的22,242,535股A股股份不参与2023年度利润分配，由此导致公司2023年度权益分派实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异。因此，公司申请进行差异化权益分派特殊除权除息处理。 二、本次差异化权益分派的方案 公司分别于2024年3月19日、2024年5月30日召开公司第九届董事会第九次会议、公司2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配方案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利0.96元（含税）。 三、特殊除权除息的依据及计算公式 根据《交易规则》的相关规定，除权除息参考价格的计算公式为： 除权除息参考价格=[（前收盘价格-现金红利）＋配股价格×流通股份变动比例]/（1＋流通股份变动比例） 根据公司分别于2024年3月19日、2024年5月30日召开的公司第九届董事会第九次会议、公司2023年年度股东大会审议通过的《2023年度利润分配方案》，公司本次仅进行现金红利分配，不存在送股、资本公积转增股本等其他方式的分配方案。因此，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为0。据此，公司按照以下公式计算除权除息参考价格： 除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）四、本次差异化权益分派对除权除息参考价格的影响 根据公司提供的本次差异化权益分派业务申请文件及公司的书面确认，公司股票于本次差异化权益分派申请日前一交易日（2024年5月31日）的收盘价格为24.01元/股。以该申请日前一交易日的收盘价计算，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值计算如下： 1、根据实际分派计算的除权除息参考价格 实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利，为0.96元/股； 实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（24.01-0.96）÷（1+0）=23.05元/股 2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格 公司本次进行差异化权益分派，因此，虚拟分派的现金红利指以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出的每股现金红利； 1 = （）虚拟分派的现金红利（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（3,977,460,044×0.96）÷3,999,702,579≈0.95元/股（2）虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（24.01-0.95）÷（1+0）=23.06元/股3、除权除参考价格影响 除权除参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|23.05-23.06|÷23.05≈0.04%＜1% 综上，公司本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。 五、公司承诺 根据公司提供的本次差异化权益分派业务申请文件及公司的书面确认，公司承诺：在提交业务申请至权益分派实施完毕期间，公司不实施可能导致股本总额、证券类别、回购账户内股份数量等发生变动的行为，包括但不限于股份回购、股份注销、股权再融资、限售股解禁上市、股份性质变更、股权激励股份的登记、可转债开始转股等。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化权益分派特殊除权除息处理相关事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购股份指引》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 本法律意见书正本叁份，自经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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