新奥股份(600803):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于新奥天然气股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 新奥天然气股份有限公司 2021年限制性股票激励计划 首次授予部分 第三个解除限售期解除限售条件成就 之 独立财务顾问报告 2024年 6月 目录 一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、本次激励计划的审批程序 ................................................................................... 6 五、首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的说明 ........................... 9 六、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量 ..... 12 七、独立财务顾问的核查意见 ................................................................................. 13 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新奥股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对新奥股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新奥股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本次激励计划的审批程序 新奥天然气股份有限公司 2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序： （一）2021年 1月 20日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 （二）2021年 1月 20日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 （三）2021年 1月 27日至 2021年 2月 8日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年 2月 9日，公司披露了《新奥股份监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （四）2021年 3月 26日，公司召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2021年 3月 26日，公司召开第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。 （六）2021年 6月 16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予登记工作，本次限制性股票首次授予 49名激励对象共计1,721万股。 （七）2021年 9月 22日，公司召开第九届董事会第三十四次会议、第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对前述相关事项发表了独立意见，监事会就此出具了核查意见。 （八）2021年 12月 3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成预留授予登记工作，本次限制性股票预留授予 10名激励对象共计113.0068万股。 （九）2022年 6月 24日，公司第九届董事会第四十七次会议和第九届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格的议案》《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。 （十）2022年 12月 9日，公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划预留授予股份回购价格的议案》《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。 （十一）2023年12月22日，公司第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予股份回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 （十二）2024年6月17日，公司第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十三次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 综上，我们认为：截止本报告出具日，新奥股份首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 五、首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的说明 （一）首次授予部分第三个解除限售期限售期已届满 根据《激励计划》的相关规定，2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期为自授予登记完成之日起 36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的 25%。 本激励计划首次授予限制性股票的登记完成日为 2021年 6月 16日，第三个限售期已于 2024年 6月 15日届满。 2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成日与第三个解除限售日之间满足 36个月间隔的要求。 （二）满足解除限售条件情况的说明 根据激励计划中的规定，激励对象获授的限制性股票若要解除限售，需同时满足以下条件，具体条件及达成情况如下： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述情形。 3、公司层面业绩考核达成情况 首次授予限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核要求如下： 以 2020年评估利润为基数，2023年评估利润增长率目标值 72.80%；触发值64.30%。 经核查，公司 2023年实现评估净利润为 1,021,599万元，2023年度较 2020 年度评估利润增长率为 363.11%；满足解除限售条件，可解除限售比例为 100%。 4、激励对象所负责的业务层面绩效考核达成情况： 获授限制性股票的激励对象以公司整体考核指标达标为基础，并充分考虑激励对象所负责业务层面的绩效考核，即业务层面绩效评价结果划分为合格、不合格两个档次，届时根据下表确定激励对象相应业务层面的解除限售比例：
5、个人层面绩效考核达成情况 激励对象个人考核按照《公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例。 绩效评价结果划分为合格、不合格两个档次，考核评价表适用于考核对象。 届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
综上，本独立财务顾问认为，公司首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件均已经成就。 六、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性 股票数量 本激励计划首次授予部分本次符合可解除限售条件的激励对象人数为36人，可解除限售的限制性股票数量为372.50万股，占公司目前总股本的0.12%。具体如下：
2、首次授予的 4名激励对象第三个解除限售期（即 2023年度）个人绩效评价结果为“不合格”，1名激励对象因离职、2名激励对象因工作岗位调整已不符合激励对象条件，公司后续将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 50.25万股。 七、独立财务顾问的核查意见 本财务顾问认为，公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，解除限售事宜符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。 中财网
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