大西洋(600558):大西洋2023年年度股东大会会议材料
原标题:大西洋:大西洋2023年年度股东大会会议材料 二〇二四年六月二十五日 四川大西洋焊接材料股份有限公司 2023年年度股东大会会议材料 目 录 一、公司 2023年年度股东大会会议议程 ......................................................................................................................... 3 二、公司 2023年年度股东大会会议须知 ......................................................................................................................... 5 三、审议议案（报告） ....................................................................................................................................................... 8 1.公司 2023年度董事会工作报告 ...................................................................................................................................... 8 2.公司 2023年度监事会工作报告 .....................................................................................................................................15 3.公司 2023年年度报告及年度报告摘要 .........................................................................................................................21 4.公司 2023年度内部控制评价报告 .................................................................................................................................22 5.公司 2023年度财务决算报告 .........................................................................................................................................28 6.公司 2024年度财务预算方案 .........................................................................................................................................36 7.公司 2023年年度利润分配方案 .....................................................................................................................................38 8.公司关于支付四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度报酬的议案 .......................................40 9.公司关于变更会计师事务所的议案 ...............................................................................................................................41 10.公司 2023年度独立董事述职报告 ...............................................................................................................................44 11.公司关于 2024年度预计为控股子公司提供担保额度的议案 ....................................................................................72 12.公司关于 2024年度与控股股东及其控股子公司日常关联交易预计情况的议案 ....................................................82 13.公司关于追加 2023年度与江苏申源特种合金有限公司日常关联交易额度及 2024年度与江苏申源特种合金有限公司日常关联交易预计情况的议案 ......................................................................................................................85 14.公司关于 2024年度与天津合荣钛业有限公司日常关联交易预计情况的议案 ........................................................89 15.公司关于 2024年度与四川大西洋科创焊接科技有限公司日常关联交易预计情况的议案 ....................................92 16.公司关于 2024年度与自贡硬质合金有限责任公司及其分公司日常关联交易预计情况的议案 ............................95
六、宣布出席现场股东大会的股东及股东代理人情况； 七、对议案进行表决； 八、监票员、计票员清点并统计现场表决票数； 九、宣布本次股东大会表决结果； 十、主持人宣读 2023年年度股东大会会议决议； 十一、律师发表现场见证法律意见，并出具法律意见书； 十二、主持人宣布公司 2023年年度股东大会结束。 四川大西洋焊接材料股份有限公司 董 事 会 2024年 6月 25日 四川大西洋焊接材料股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为维护股东的合法权益，确保四川大西洋焊接材料股份有限公司 2023年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》《公司股东大会议事规则》的规定，现将会议须知通知如下，望参加本次股东大会的全体人员遵照执行。 一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到， 股东签到时应出示以下证件和文件： （一）法人股东出席会议的，应出示法人营业执照复印件（加盖 公章）、法定代表人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡；授权代理人出席会议的，应出示法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、代理人身份证、股票账户卡。 （二）个人股东出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡、 持股凭证；授权代理人出席会议的，应出示代理人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人持股凭证、委托人身份证件。 二、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确 保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 三、股东参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项 权利，并应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。 四、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持 人许可后进行发言，股东发言应围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。但对涉及公司商业秘密、内幕信息的问题，公司董事、监事和高级管理人员有权不回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 五、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统及互联网投票平台向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权（网络投票的起止日期、投票时间请见公司于 2024年 5月 29日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于召开 2023年年度股 东大会的通知（更正后）》。同一表决权通过现场、网络投票平台重复投票的，以第一次投票结果为准。 股东在会议现场投票的，以其所持有表决权的股份数额行使表决 权。股东在投票表决时，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项，请将自己的表决意见在表决票相应的地方划上“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。在计票开始后进入会场的股东不能参加投票表决，在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员，如有委托的，按照有关委托代理的相关规定办理。 六、公司聘请四川明炬（自贡）律师事务所执业律师出席本次会 议，对会议的召集、召开、出席会议人员资格、会议的表决程序、表决结果等进行见证，并出具法律意见书。 七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或 股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请的律师，董事会邀请人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。 八、公司董事会办公室负责本次股东大会的组织工作和处理相关 事宜。 四川大西洋焊接材料股份有限公司 董 事 会 2024年 6月 25日 议案一 四川大西洋焊接材料股份有限公司 2023年度董事会工作报告 各位股东： 2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司 治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运 作》等法律法规、监管规则和公司章程的规定，认真履行董事会职责，定战略、作决策、防风险，推进董事会规范化建设，改善公司治理，规范公司运作，依法科学决策，推动公司治理能力建设和治理水平提升。报告期内，公司管理层围绕公司总体发展目标和年度经营计划，谋经营、抓落实、强管理，推动各项工作有序开展，公司继续保持了稳健的发展态势。现就公司董事会2023年度工作报告如下： 一、报告期内公司总体经营情况 2023年，焊接材料行业下游目标市场的需求不足，房地产行业进 入下行通道，制造业需求明显疲软，部分工程项目停工或开工不足，焊接材料行业市场需求减弱，同时行业产能大量释放，消费结构也呈现分化，行业竞争愈发激烈。 面对新形势与新变化，在董事会的正确决策下，在经营团队和全 体员工的共同努力下，公司认真贯彻落实决策部署，狠抓企业生产经营，加速转型升级，深化国企改革，加快技术创新，在复杂严峻的市场形势下保持了企业运营质效，在焊接材料行业激烈的竞争中实现了稳定发展。报告期内，完成产量 479,340吨，同比增长 8.78%；实现销量 485,655吨，同比增长 6.51%；实现主营业务收入 342,160万元，同比增长 3.16%；实现利润总额 13,507万元，同比增长 66.29%。 二、公司治理及规范运作情况 公司拥有完善的治理机构及内部控制机制，按照《公司法》《证 券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等法律法规、监管规则和公司章程的规定规范运作，持续提升公司治理水平，不断优化公司治理制度和运行机制，建立健全内部控制体系，推进董事会规范化建设。 公司严格按照中国证监会《上市公司股东大会规则》《上海证券 交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等监管规则和公司章程、公司《股东大会议事规则》的规定召集、召开股东大会，依法保障股东的合法权利并确保其得到公平对待。公司尊重利益相关者的基本权益，保证公司依法合规经营，保证信息披露真实、准确、完整。公司未在章程中设置反收购等限制股东法定权利的条款，没有对股东征集投票权设定最低持股比例限制；公司重视中小股东意见，对提交股东大会审议的影响投资者重大利益的事项，对中小投资者的表决结果进行单独计票并对计票结果及时公开披露，充分保护中小股东合法权益。 公司董事会人数和人员构成符合法律法规的要求。公司于 2023 年 3月 17日召开 2023年第一次临时股东大会，分别审议通过了《公司关于选举第五届董事会非独立董事的议案》和《公司关于选举第五届董事会独立董事的议案》，同意增补曾秀女士、杨井国先生、王虎先生为公司第五届董事会非独立董事，同意增补连利仙女士、李子扬先生、张怀岭先生为公司第五届董事会独立董事，董事会实现了董事构成“外大于内”的要求。公司于 2023年 3月 17日召开第五届董事会第六十八次会议，审议通过《公司关于补选第五届董事会专门委员会委员的议案》，补选曾秀女士、杨井国先生、王虎先生、连利仙女士、李子扬先生、张怀岭先生为公司第五届董事会战略委员会委员；补选张怀岭先生（主任委员）、李子扬先生为公司第五届董事会提名委员会委员；补选李子扬先生（主任委员）、张怀岭先生为公司第五届董事会审计委员会委员；补选李子扬先生（主任委员）、连利仙女士、张怀岭先生为公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员。根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》（2023年 9月 4日起实 施）的有关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，公司于 2023年 12月 8日召开第五届董事会第七十四次会议审议通过《公司关于调整第五届董事会审计委员会委员的议案》，选举曾秀女士为第五届董事会审计委员会委员，调整后第五届董事会审计委员会委员为李子扬先生（主任委员）、张怀岭先生、曾秀女士。 报告期内，公司董事从维护公司和全体股东利益出发，忠实勤勉 履行职责，促进董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，各专业委员会依照公司《章程》和董事会授权履行职责，为董事会决策提供专业意见和建议。公司独立董事在董事会中发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询等作用，客观发表独立意见及事前认可意见，作出独立、公正的判断，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。公司保障独立董事依法履职，为独立董事履行职责提供必要条件。 独立董事能够独立公正地履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。 公司监事会按照法律法规、监管规则和公司章程的有关规定履行 监督职责，了解公司生产经营情况，依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，维护公司及股东的合法权益。 公司充分保障监事的知情权及其他权利，为监事履行职责提供必要协助，确保监事会依法行使职权，履行监督职责。 公司第五届董事会、监事会已到期，因上级主管部门对须经其审 批的公司新一届董事会董事候选人、监事会监事候选人仍在审批过程中，为保持相关工作的连续性和稳定性，公司董事会、监事会换届选举工作延期进行，董事会各专门委员会的任期也相应顺延。在换届选举工作完成之前，公司第五届董事会、监事会成员依照相关法律、法规和公司章程的规定，继续履行董事、监事的职责和义务。公司将在相关审批事宜确定后，及时进行换届选举工作。 公司建立了公正透明的高级管理人员绩效评价和激励约束机制， 根据国有资产监督管理的有关规定，公司高级管理人员实行年度薪酬与任期激励收入相结合，自贡市国资委组织对公司高级管理人员履职情况进行年度公开测评，同时对经营班子经营业绩进行全面评价考核，由董事会薪酬与考核委员会按年度和任期对高级管理人员的经营业 绩进行客观公正的评判，根据年度和任期考评结果，由董事会确定年度薪酬和任期激励收入。公司依据《公司法》、公司章程及上级主管机关要求，制定并逐步完善内部管理制度，对高级管理人员的履职能力、履职待遇、权限、职责等做出了相应的要求。 公司具有完整独立的业务及自主经营能力。公司控股股东、实际 控制人严格按法律法规、监管规则规范自己的行为，依法行使股东、出资人的权利，没有损害公司及其他股东的利益。 公司对于正常生产经营需要而发生的关联交易，是在公平的基础 上按市场规则进行的，交易符合公平、公正的原则，公司及其关联方没有利用关联交易输送利益或者调节利润，没有损害公司和其他非关联股东的利益。 公司本着公开、公平、守信的原则，对待公司利益相关者。公司 在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极保护债权人和职工的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者，支持职工代表大会、工会组织依法行使职权，加强与利益相关方的有效交流与合作，共同推动公司持续健康发展。公司积极践行绿色发展理念，将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程，并根据自身生产经营特点，对环境的影响程度等实际情况认真履行环境保护责任。公司积极参与乡村振兴、救灾助困、社区建设等公益事业，促进公司与全社会的协调、和谐发展。 公司重视内部控制管理工作，强化内控体系、内控制度的建立和 完善，公司内控管理水平得到持续提升。公司内审部门负责对公司重大经营活动、下属子公司管控、公司内控制度执行等情况进行检查和监督，负责对内控制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估。报告期内，公司根据实际情况和发展需要，进一步的优化、改进、完善了 11个制度，同时加大对分子公司内控建设与执行的审 计监督。公司健全的内控制度和完善的内控体系，提高了公司经营管理水平和风险防范能力，保持了有效的内部控制，促进了公司的稳健经营和健康发展。 三、报告期内董事会工作情况 （一）董事会会议召开及决议执行情况 2023年，公司严格按照公司《董事会议事规则》召集和召开董 事会会议。全年共召开董事会会议 8次，审议通过议案（报告）34 项。公司董事从维护公司和全体股东利益出发，对提交董事会决策事项进行认真讨论，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险等，勤勉履行职责，确保了公司董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。同时，认真做好董事会决议执行情况的跟踪检查，各项决议得到较好执行。 （二）召集股东大会及执行股东大会决议情况 公司董事会根据法律法规，中国证监会《上市公司股东大会规则》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等和公司章程、公司《股东大会议事规则》的规定召集、召开股东大会，平等对待全体股东，保障股东依法享有的知情权、资产收益权、建议权、表决权等权利，积极为股东行使权利提供便利。2023年，董事会召集召开股东大会会议 2次，审议通 过议案 21项，并严格按照决议和授权，认真执行股东大会通过的各 项决议。 （三）董事会各专门委员会履行职责情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与 考核委员会。报告期内，各专业委员会根据公司章程和董事会授权，按照各自工作实施细则勤勉履行职责，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会科学决策提供参考和重要意见。 （四）董事履行职责情况 公司董事依法履职，勤勉尽责，能按时出席董事会、股东大会会议，对提交董事会决策的重大事项，审慎决策，发表明确意见。公司独立董事、审计委员会成员积极发挥作用，在年报编制与审计工作中，加强与年审会计师的沟通，了解掌握审计情况。在公司重大事项决策中保持独立性，发表独立意见和建议，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。 （五）信息披露工作情况 报告期内，公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办 法》《上海证券交易所股票上市规则》等的规定和上海证券交易所公告格式指引，认真编制定期报告和临时公告，履行信息披露义务，确保公告文件的内容和格式符合相关监管规定，信息披露内容的真实、准确、完整、及时。公司制定并严格执行信息披露管理制度和重要信息内部报告制度，明确公司及相关人员的信息披露职责和保密责任，保障投资者平等获取信息的权利，不进行选择性信息披露，保持信息披露的持续性和一致性。报告期内，公司共披露定期报告和临时公告 48份。 （六）投资者关系管理情况 报告期内，公司认真执行投资者保护工作的相关规定和要求，畅 通与监管机构的信息渠道，接受其监管和指导。公司积极构建与监管机构、证券投资机构、媒体及中小股东的沟通机制和良好的公共关系，通过召开业绩说明会、接待机构调研、设立投资者专线、上交所“e 互动”平台、公司网站等渠道和方式积极与投资者互动交流，构建起了公司与投资者长期、稳定的良好关系。同时，公司坚持用业绩回报股东，自上市以来每年均进行现金分红，2020-2022年度公司以现金 方式累计分红 8,976.05万元，达到该三年实现的可分配利润的 35.66%，公司用实际行动积极践行对股东的回报。 四、2024年经营计划 总 产 量：50.17万吨 总 销 量：52.25万吨 销售收入：35.00亿元 费 用：3.00亿元 销售成本：30.70亿元 利润总额：13,900万元 请予审议。 四川大西洋焊接材料股份有限公司 董 事 会 2024年 6月 25日 议案二 四川大西洋焊接材料股份有限公司 2023年度监事会工作报告 各位股东： 根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》、公司《章程》等规定，公司监事会依法履行监督职责，检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其它职权，维护公司及股东的合法权益。现将一年来的工作报告如下： 一、报告期内监事会工作情况 （一） 监事会会议召开情况 2023年监事会共召开 4次会议，具体为： 1.公司于 2023年 4月 4日召开第五届监事会第四十一次会议， 审议通过《公司 2022年度监事会工作报告》《公司 2022年年度报告及年度报告摘要》《公司 2022年度内部控制评价报告》《公司 2022年度财务决算报告》《公司 2023年度财务预算方案》《公司 2022年年度利润分配预案》《公司关于 2023年度与控股股东日常关联交易 预计情况的议案》《公司关于追加 2022年度与江苏申源特种合金有 限公司日常关联交易额度及 2023年度与江苏申源特种合金有限公司 日常关联交易预计情况的议案》《公司关于 2023年度与天津合荣钛 业有限公司日常关联交易预计情况的议案》《公司关于 2023年度与 四川大西洋科创焊接科技有限公司日常关联交易预计情况的议案》 《公司关于 2023年度与自贡硬质合金有限责任公司及其分公司日常 关联交易预计情况的议案》《公司未来三年（2023年-2025年）股东 分红回报规划的议案》共 12项议案、报告。 2.公司于 2023年 4月 27日召开第五届监事会第四十二次会议， 审议通过《公司 2023年第一季度报告》。 3.公司于 2023年 8月 24日召开第五届监事会第四十三次会议， 审议通过《公司 2023年半年度报告及半年度报告摘要》。 4.公司于 2023年 10月 26日召开了第五届监事会第四十四次会 议，审议通过《公司 2023年第三季度报告》。 （二）监事会及监事履职情况 1.2023年，公司监事会按照法律法规、监管规则和公司《章程》 履行监督职责，了解公司生产经营情况，依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，维护公司及股东的合法权益。全年，公司共召开监事会会议 4次，公司全体监事均出席了每次会议。公司监事从维护公司和全体股东利益出发，对提交监事会审议的事项，从法律法规、审议决策程序、公司及股东利益等方面认真讨论、充分发表意见，忠实履行职责。 2.2023年，公司共召开董事会会议 8次，监事会成员列席了董事 会会议，对董事会审议的各项议案进行了事前审查、事中参与、事后监督实施，有效促进了董事会各项决议的贯彻落实。 3.2023年，公司召开股东大会2次，公司全体监事均出席了股东大会。 4.公司第五届监事会任期已届满。因上级主管部门对须经其审批 的公司新一届监事会监事候选人仍在审批过程中，为保持相关工作的连续性和稳定性，公司监事会换届选举工作延期进行。在换届选举工作完成之前，公司第五届监事会成员依照相关法律、法规和公司《章程》的规定，继续履行监事的职责和义务。公司将在相关审批事宜确定后，及时进行换届选举工作。 二、监事会对有关事项发表的意见 （一）对公司依法运行情况的意见 2023年，公司董事会及经营班子能够严格按照法律法规、监管 规则的要求履行职责，依法科学决策、合规经营。公司董事会的决策程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等监管规则的要求，优化公司治理制度和运行机制，推进公司规范运作。同时，公司重视内部控制管理工作，强化内控体系、内控制度的建立和完善，公司内控管理水平得到持续提升。 公司健全的内控制度和完善的内控体系，提高了公司经营管理水平和风险防范能力，保持了有效的内部控制，促进了公司的稳健经营和健康发展。 （二） 对检查公司财务运行情况的意见 报告期内，监事会对公司财务制度执行情况进行了检查，认真审 核了公司定期报告、财务报表。公司监事会认为：公司财务管理基础工作进一步加强，财务管理规范有序，制度健全，管理完善，财务运行状况良好。公司财务报告的内容及格式均是严格按照国家财务法规、中国证监会及企业会计准则的相关规定进行编制的。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年度财务报告出具了标 准无保留意见的审计报告，该报告客观、真实、完整地反映了公司 2022年度的财务状况和经营成果。监事会同意其出具的标准无保留 意见的审计报告。 （三）对公司日常关联交易情况的意见 1.对公司日常关联交易情况的意见 监事会认为：公司及其控股子公司与关联方发生的日常关联交易 为公司及其控股子公司正常生产经营所发生，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。董事会审议该议案的程序符合相关法律法规及公司《章程》的规定。 2. 对公司增加 2022年度日常关联交易额度的意见 监事会认为，公司增加 2022年度与关联方日常关联交易额度， 符合公司业务发展实际，为公司正常生产经营所需要，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为。交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及公司《章程》的规定。 （四）对公司内部控制评价的意见 监事会认为：公司根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构有 关内部控制的监管要求，遵循企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施了内部控制，保证了公司经营管理的合法合规，资产安全，财务报告及相关信息真实完整，提高了经营效率和效果，公司内部控制评价全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。 （五）对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况的意见 监事会认为：公司已根据证监会《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—信息披露事务管理》等规定，制订了《公司内幕信息知情人登记管理制度》，并严格按要求做好内幕信息知情人的登记管理工作，严控信息的传播范围，防止内幕信息提前泄露。 （六）对公司定期（季度）报告的意见 监事会认为：公司定期（季度）报告的编制和审议程序符合《公 司法》《证券法》和中国证监会、上海证券交易所的相关法律、法规和公司《章程》等的规定；内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、全面地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。 (七) 对公司 2022年年度利润分配预案的意见 监事会认为，公司董事会制订的 2022年年度利润分配预案符合 有关法律、法规和公司《章程》关于现金分红的规定，并综合考虑了公司所处行业特点、自身经营发展、盈利水平、资金需求、股东回报等因素，既体现对投资者的合理投资回报，又兼顾了公司的可持续发展和全体股东的整体利益。董事会审议该预案的程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定。 （八）对《公司未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规 划》的意见 监事会认为，公司制定的《公司未来三年（2023年—2025年） 股东分红回报规划》建立健全了科学的分红决策和监督机制，增强了公司利润分配的透明度和可操作性，在重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性的同时，兼顾了公司的可持续性发展。公司董事会拟订《公司未来三年（2023年—2025年）股东分 红回报规划》的程序及内容符合法律、法规、监管规则和公司《章程》的规定，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。 请予审议。 四川大西洋焊接材料股份有限公司 监 事 会 2024年 6月 25日 议案三 四川大西洋焊接材料股份有限公司 2023年年度报告及年度报告摘要 各位股东： 公司编制的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》已 经公司第五届董事会第七十六次会议审议通过，现提请公司 2023年 年度股东大会审议。具体内容详见公司于 2024年 4月 8日在《中国 证券报》《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《大西洋 2023年年度报告》《大西洋 2023年年度报告摘要》。 请予审议。 四川大西洋焊接材料股份有限公司 董 事 会 2024年 6月 25日 议案四 四川大西洋焊接材料股份有限公司 2023年度内部控制评价报告 各位股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二、内部控制评价结论 1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷 □是 √否 2. 财务报告内部控制评价结论 √有效 □无效 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷 □是 √否
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括: 公司治理、规划发展、内审稽核、物资采购、储运管理、市场营销、生产管理、质量检验、技术研发、工程项目、设备管理、人力资源、综合行政、财务管理、关联交易等业务流程 4. 重点关注的高风险领域主要包括： 物资采购、储运管理、市场营销、生产管理、质量检验、技术研发、财务管理、关联交易
无 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
无 3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
无 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
无 (三). 内部控制缺陷认定及整改情况 1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 1.1. 重大缺陷 报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷 □是 √否 1.2. 重要缺陷 报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷 □是 √否 1.3. 一般缺陷 无 1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷 □是 √否 1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷 □是 √否 2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 2.1. 重大缺陷 报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷 □是 √否 2.2. 重要缺陷 报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷 □是 √否 2.3. 一般缺陷 无 2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷 □是 √否 2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷 □是 √否 四、其他内部控制相关重大事项说明 1. 上一年度内部控制缺陷整改情况 □适用 √不适用 2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向 √适用 □不适用 2023年度公司继续完善内部控制体系，根据公司的实际情况和发展需要优化、改进、完善制度。同时继续强化公司监审联动工作，发挥内部监察、内控评价、内部审计协同效应。 下一年将根据实际情况对内控管理制度、流程进行修订、完善，使其符合公司发展需要。 3. 其他重大事项说明 □适用 √不适用 董事长（已经董事会授权）：张晓柏 四川大西洋焊接材料股份有限公司 2024年6月25日 议案五 四川大西洋焊接材料股份有限公司 2023年度财务决算报告 各位股东： 2023年，焊接材料行业在市场需求减弱、产能大幅释放的外部 条件下，市场价格扭曲，整个行业竞争日趋激烈。面对新形势与新变化，在董事会的正确决策下，在经营团队和全体员工的共同努力下，公司认真贯彻落实决策部署，狠抓企业生产经营，加速转型升级，深化国企改革，加快技术创新，在复杂严峻的市场形势下保持了企业运营质效，在焊接材料行业激烈的竞争中实现了稳定发展。现将 2023 年财务决算报告如下： 一、主要经济指标完成情况 1.产量：公司完成产量479,340吨，较上年的440,665吨增加38,675 吨，增长 8.78%，完成预算产量 478,350吨的 100.21%。 2.销量：公司实现销量485,655吨，较上年的455,983吨增加29,672 吨，增长6.51%，产销率101.32%，完成预算销量485,860吨的99.96%。 3.产值：公司实现工业总产值326,041万元（现价），较上年的307,154万元增加18,887万元，增长6.15%，产值增加主要是产量增加所致。 4.主营业务收入：公司实现主营业务收入342,160.32万元，比上年 331,692.36万元增加10,467.96万元，增长3.16%，主要是销量增加综合影响所致。 5.成本费用：主营业务成本总额为298,331.02万元，比上年的 297,118.69万元增加1,212.33万元，增长0.41%；销售成本率87.19%，较上年的89.58%下降2.39个百分点。期间费用支出分别为：销售费用 4,921.97万元，管理费用16,806.51万元，研发费用为7,086.25万元，财务费用700.49万元，共29,515.22万元，较上年的26,929.28万元增加2,585.94万元，上升9.60%；销售收入费用率8.63%，较上年8.12%增加0.51个百分点。费用支出增加主要是销售费用增加555.01万元、财务费用减少198.92万元、管理费用增加1,720.17万元、研发费用增加509.68万元综合影响所致。销售费用增加主要是职工薪酬和其他类费用增加所致；财务费用减少主要是利息支出减少、利息收入增加和汇兑收益减少综合影响所致；管理费用增加主要是职工薪酬增加、业务招待费增加、修理费增加、其他类费用增加综合影响所致；研发费用增加主要是研发人员薪酬增加所致。 6.利润总额：公司实现利润总额 13,507.09万元，较上年的利润 总额 8,122.38万元增加 5,384.71万元，增长 66.29%，较计划利润 8,650万元增加 4,857.09万元，完成计划利润的 156.15%。利润总额比上年同期增加主要是产品销售毛利增加 9,255.63万元、其他业务利润减少775.37万元、投资收益减少 305.85万元、其他收益增加 763.54万元、信用减值损失和资产减值损失增加减少利润 560.05万元、期间费用 增加影响利润减少 2,585.94万元、资产处置收益减少利润 379.69万元、营业外收支净额等减少利润 27.56万元综合影响所致。其中：销售毛利增加主要是本期销量增加和产品单位成本下降大于产品单 价下降所致；期间费用增加主要是管理费用增加所致；其他业务利润减少主要是外协项目收入减少所致；资产减值损失增加主要是计提固定资产减值准备增加所致。 7.归属于母公司的净利润：公司实现归属于母公司的净利润 10,131.36万元，较上年的 6,808.24万元增加 3,323.12万元，增长 48.81%。归属于母公司的净利润增加的原因主要是净利润增加所致。 8.实现税金：公司实现税金 10,668.24万元，比上年 10,618.00 万元增加 50.24万元，主要是增值税减少和企业所得税增加综合影响所致。 9.基本每股收益：公司实现归属于母公司的基本每股收益 0.1129 元，较上年的每股收益 0.0758元增加 0.0371元，增长 48.94%，主要是归属于母公司净利润增加所致。 10.总资产：公司 2023年末总资产 318,457.28万元，较年初的总资 产 313,900.99万元增加 4,556.29万元，增长 1.45%。资产增加的原因主要是货币资金增加 4,466.98万元、应收票据减少 4,795.91万元、应收账款减少 3,021.13万元、应收款项融资增加 630.04万元、预付账款 减少 467.27万元、存货增加 11,271.60万元、其他流动资产增加 668.82万元、长期股权投资增加 446.07万元、在建工程减少 334.83万元、固定资产减少 3,042.43万元、使用权资产减少 388.55万元、无形资产 减少 719.21万元、递延所得税资产等减少 157.89万元综合影响所致。 11.归属于母公司净资产：公司 2023年末归属于母公司净资产 225,454.27万元，较年初的净资产217,920.32万元增加7,533.95万元，上升 3.46%。主要是当年实现归母净利润减去分配股利后增加净资产所致。 12.负债总额：公司 2023年末负债总额 73,557.31万元，较年初 的77,168.02万元减少3,610.71万元，下降4.68%。资产负债率23.10%，较年初的 24.58%减少 1.48个百分点，负债下降主要是短期借款减少8,862.99万元、应付票据减少 337.38万元、应付账款减少 140.93万元、应付职工薪酬增加 973.15万元、应交税费增加 18.96万元、其他应付款增加 409.33万元、租赁负债减少 290.15万元、合同负债增加4,033.86万元、递延所得税负债增加 259.99万元，其他流动负债等增加 325.45万元综合影响所致。 13.归属于母公司的每股净资产：2023年末归属于母公司的每股 净资产 2.51元，较上年的 2.43元增加 0.08元，增长 3.41%，主要是本年归母净资产增加所致。 14.经营活动现金净流量：2023年经营活动现金净流量为 20,675.16 万元，比上年的 16,228.02万元增加 4,447.14万元，主要是销售商品、提供劳务收到现金的增加大于购买商品、接受劳务支付的现金增加影响所致。 二、公司财务评价指标完成情况 1.产品销售利润率：2023年为 3.95%，较上年的 2.45%增加 1.5 个百分点，主要是利润总额增加幅度大于产品销售收入增加幅度所致。 2.资本收益率：2023年为 11.29%，比上年的 7.58%增加 3.71个 百分点，主要是归属母公司净利润增加所致。 3.归属于母公司加权平均净资产收益率：2023年为 4.57%，较上 年的 3.15%增加 1.42个百分点，主要是归属于母公司净利润增加所致。 4.资产负债率：2023年为 23.10%，比上年的 24.58%减少 1.48个 百分点，主要是负债减少和资产增加所致。 5.流动比率：2023年为 2.67，比上年的 2.42增加 0.25，主要是 流动资产增加而流动负债减少所致。 6.速动比率：2023年为 1.54，比上年的 1.50增加 0.04，主要是 速动资产减少幅度小于流动负债减少幅度所致。 7.应收账款及应收票据周转率：2023年为 7.44次，较上年的 7.41 次增加 0.03次，主要是应收票据减少、应收账款减少和应收款项融 资增加以及销售收入增加综合影响所致。 8.存货周转率：2023年为 4.25次，较上年 4.34次减少 0.09次， 主要是销售成本增加幅度小于平均存货成本增加幅度所致。 三、会计政策 1.资产减值及信用减值损失情况 公司年初各项资产减值准备余额为 13,762.92万元，本年计提 2,141.85万元，本年转回 482.42万元，本年核销 1,516.09万元，年末余额为 13,906.26万元。年末余额包括：坏账准备 1,940.14万元、存货跌价准备 3,585.96万元、固定资产减值准备 7,865.37万元、无形资产减值准备 514.79万元。 2.资产处置情况 2023年公司共处置资产账面价值 4,385.33万元，扣除已提折旧 2,869.98万元，已提减值和坏账准备 678.74万元，净值 836.61万元，收回各项收入 468.19万元，净损失 368.42万元。其中：固定资产处置净损失 343.13万元、存货处置损失 25.29万元。 3.税收优惠政策 （1）公司本部根据财政部、税务总局、国家发展改革委公告 2020 年第 23号《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》的相关规 定，公司本部 2023年度企业所得税减按 15％税率征收。 （2）焊丝公司根据财政部、税务总局、国家发展改革委公告 2020 年第 23号《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》的相关规 定，该公司 2023年度企业所得税减按 15％税率征收。 （3）成都分公司根据财政部、税务总局、国家发展改革委公告 2020年第 23号《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》的相 关规定，该公司 2023年度企业所得税减按 15％税率征收。 （4）上海公司根据企业所得税法第二十八条相关规定，符合高 新技术企业认定条件，享受高新技术企业税收优惠政策，2023年实 际所得税税率为 15%。 （5）天津大西洋根据企业所得税法第二十八条相关规定，符合 高新技术企业认定条件，享受高新技术企业税收优惠政策，2023年 实际所得税税率为 15%。 （6）根据国家研发费用加计扣除文件规定，公司本部、焊丝公 司、上海公司申请 2023年实际发生可加计扣除的研发费用 6,405.72万元，再按实际发生额的 100%抵扣当期应纳税所得额，本期抵减企 业所得税 960.86万元，本期净利润增加 960.86万元。 （7）根据国家税务总局文件规定，公司本部 2023年享受先进制 造业进项税额加计 5%抵减 517.61万元，本期利润总额增加 517.61 万元。 四、公司投资情况 5万吨特种焊条搬迁及技术改造项目 该项目将搬迁改造板仓生产基地现有 4条特种焊条生产线到舒 坪焊接产业园，形成年产 5万吨特种焊条产能。预计项目总投资 16,590.00万元（不含土地成本）。2023年已累计投入 14,820.77万元，目前四条生产线均已搬迁改造完毕，进入生产阶段，尚有部分设备未验收。 五、二〇二三年财务工作情况 2023年，财务工作紧紧围绕公司生产经营工作方针，以强化资 金管理为龙头，确保营运和发展资金需求；充分利用各公司集中管理资金，降低财务成本，提高资金使用效率；夯实财务基础工作，实现规范管理；严格控制费用，加强财务计划、预测、分析等财务管理职能，加强对公司经济运行情况的把握和分析，提升财务管理水平，为公司的有效决策提供保障；加强税收政策学习研究，提高纳税遵从度，积极开展税收筹划工作，取得较好效果，减轻了公司税收负担；继续享受 “西部大开发”和“技术开发费加计扣除”等税收优惠政策的支持，为公司节税，提升了公司会计核算和财务管理水平，为公司生产经营和发展建设做出了应有的贡献。 请予审议。 四川大西洋焊接材料股份有限公司 董 事 会 2024年 6月 25日 议案六 四川大西洋焊接材料股份有限公司 2024年度财务预算方案 各位股东： 2024年，焊接材料行业随着工业自动化程度的提高，在消费结 构上逐步加快转向自动化焊接，市场结构将发生较大变化。公司既要面临严峻的市场考验，又要面临艰巨的转型升级发展任务，公司经营管理层将严格执行公司董事会的各项决策部署，牢固树立危机意识和工作紧迫感，以勤奋、果敢、睿智、创新的大西洋精神，全面推进 2024年的各项工作任务。现将 2024年财务预算报告如下： 一、2024年主要经济指标预算如下 1.产量：2024年预计产量 50.17万吨，比 2023年实际的 47.93万 吨增加 2.24万吨，增长 4.67%。 2.销量：2024年预计销量 52.25万吨，比 2023年实际的 48.57万 吨增加 3.68万吨，增长 7.58%。 3．产品销售收入：2024年预计产品销售收入 350,000万元，较 2023年实际的 342,160万元增加 7,840万元，增长 2.29%，主要是预计产品销量增加所致。 4．产品销售成本：2024年预计产品销售成本 306,958万元，较 2023年实际的 298,331万元增加 8,627万元，增长 2.89%，主要是预计销量增加所致。 5.期间费用：2024年预计期间费用支出 29,962万元，与 2023年 实际的 29,509万元增加 453万元，增长 1.54%，主要是因产销量增加，工资费用等略增加所致。 6.公司经营效益目标预算：2024年预计利润总额 13,900万元， 比上年的 13,507万元增加 393万元，增长 2.91%。 公司预算目标是在综合分析 2024年经济走势，充分考虑市场环 境和公司发展目标，结合在产销量有增长条件下确定的。在公司董事会和经营班子的正确领导下，面对挑战，锐意创新，全力以赴，争取实现 2024年目标任务。财务工作以资金管理为中心，以控制成本费 用为重点，锐意进取，不断适应公司转型发展的新要求。 二、2024年主要财务工作安排如下 1.继续完善公司财务核算及管理办法，监督各公司执行到位。 2.继续加强对公司经济运行情况的预测和分析，为公司决策层的 有效决策提供保障。 3.加强对各分子公司资金集中管理，提高资金使用效率，降低筹 资成本。 4.积极寻求“西部大开发”、研发费加计扣除、固定资产一次性扣 除、先进制造企业增值税 5%加计抵减等税收优惠政策支持。 请予审议。 四川大西洋焊接材料股份有限公司 董 事 会 2024年 6月 25日 议案七 四川大西洋焊接材料股份有限公司 2023年年度利润分配方案 各位股东： 2023年，面对新形势与新变化，在董事会的正确决策下，在经营 团队和全体员工的共同努力下，公司狠抓企业生产经营，深化改革、加快创新、加速转型，企业运营质效稳步提升，发展态势稳中向好。 现就2023年年度利润分配提出以下预案： 一、公司实现利润情况 公司 2023年度实现利润总额为 13,507.09万元，实现归属于母公 司所有者的净利润为10,131.36万元。年初未分配利润68,171.30万元，支付 2022年现金股利 2,692.81万元，提取法定盈余公积金 541.43万元， 2023年度可供股东分配利润 75,068.42万元。 二、公司利润分配预案 以公司 2023年年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基 数，向全体股东每 10股分配现金红利 0.55元（含税）。截至 2023 年 12月 31日，公司总股本为 897,604,831股，以此计算合计拟派发现金红利 49,368,265.71元（含税）。 公司结余的未分配利润 70,131.59万元，主要用于今后营运资金 的需要。 三、利润分配实施时间 2023年年度股东大会审议通过后两个月内实施。 利润分配经股东大会批准实施后的结余未分配利润为 70,131.59 万元，资本公积金余额为 43,716.57万元。 请予审议。 四川大西洋焊接材料股份有限公司 董 事 会 2024年 6月 25日 议案八 四川大西洋焊接材料股份有限公司 关于支付四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 2023年度报酬的议案 各位股东： 2023年度公司续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通 合伙）(以下简称“华信会计师事务所”)为公司财务审计机构，现华信会计师事务所已顺利完成对公司本部和下属子公司的预审、现场审计及复审等工作。公司支付华信会计师事务所的报酬情况为：公司承担约定的审计费用，会计师在现场审计期间的差旅费、食宿费据实由公司另行支付。2023年，公司应支付华信会计师事务所年报审计费 55 万元、内控审计费 20万元，承担差旅费、食宿费等 21.70万元。各 项审计费尚未支付，差旅费、食宿费已由公司支付报销，列入 2023 年度会计期间。 请予审议。 四川大西洋焊接材料股份有限公司 董 事 会 2024年 6月 25日 议案九 四川大西洋焊接材料股份有限公司 关于变更会计师事务所的议案 各位股东： 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关 规定，公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过 8年，鉴于四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构服务年限已超 8年，为确保审计工作的独立性和客观性，公司拟更换会计师事务所。根据《中华人民共和国招标投标法》、公司《招标管理办法》等相关规定，公司对 2024年-2028年年度审计机构进行公开招标遴选，审计委员会于 2024年 5月 27日会议审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会计师事务所”）为公司2024年年度审计机构，合同一年一签，年度考评合格经公司股东大会审议通过后与中标人签订次年合同，并将议案提交董事会审议。公司董事会于 2024年 5月 27日第五届董事会第七十八次会议审议通过《公司关于变更会计师 事务所的议案》，同意选聘信永中和会计师事务所为公司 2024年度 审计机构，审计费用为 74.6万元，其中财务报告审计费用为 54.6万元，内部控制审计等费用为 20万元。以下为信永中和会计师事务所 基本情况。 一、机构信息 1. 基本信息 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2012年 3月 2日 组织形式：特殊普通合伙企业 注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层 首席合伙人：谭小青 截止 2023年 12月 31日，信永中和会计师事务所合伙人（股东） 245人，注册会计师 1656人。签署过证券服务业务审计报告的注册 会计师人数超过 660人。 信永中和会计师事务所 2022年度业务收入为 39.35亿元，其中， 审计业务收入为 29.34亿元，证券业务收入为 8.89亿元。2022年度，信永中和会计师事务所上市公司年报审计项目 366家，收费总额 4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。 公司同行业上市公司审计客户家数为 237家。 2.投资者保护能力 信永中和会计师事务所已按照有关法律法规要求投保职业保险， 职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过 2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和会计师事务所近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。 3.诚信记录 信永中和会计师事务所截止 2023年 12月 31日的近三年因执业 行为受到刑事处罚 0次、行政处罚 1次、监督管理措施 12次、自律 监管措施 2次和纪律处分 0次。35名从业人员近三年因执业行为受 到刑事处罚 0次、行政处罚 3次、监督管理措施 12次、自律监管措 施 3次和纪律处分 1次。 二、项目信息 1. 基本信息 （1）拟签字项目合伙人：陈芳芳，2000年获得中国注册会计师 资质，1999年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和会计 师事务所执业，近三年签署和复核的上市公司 3家、挂牌公司超过 3家，拟在 2024年开始为本公司提供审计服务。 （2）拟签字注册会计师：黄王，2017年获得中国注册会计师资 格，2011年开始从事上市公司审计，2012年开始在信永中和会计师 事务所执业，近三年签署的上市公司 2家，拟在 2024年开始为本公 司提供审计服务。 （3）拟担任质量复核合伙人：夏瑞，2016年获得中国注册会计 师资质，2008年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2018年开始在 信永中和会计师事务所执业，近三年签署和复核的上市公司和挂牌公司超过 9家，拟在 2024年开始为本公司提供审计质量复核服务。 2.诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执 业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。 3.独立性 信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质 量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 4.审计收费 审计费用定价原则主要基于所提供审计服务所需的专业技能、工 作性质、工作量等因素定价。2024年度审计费用为 74.6万元，其中 财务报告审计费用为 54.6万元，内部控制审计等费用为 20万元，较2023年审计费 75万元降低 0.5%。 请予审议。 四川大西洋焊接材料股份有限公司 董 事 会 2024年 6月 25日 议案十 四川大西洋焊接材料股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 各位股东： 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上 市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件《第六号 定期报告》等监管规则，以及四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》等规定，我们作为公司第五届董事会独立董事，现将我们分别编制的《独立董事2023年度述职报告》报告于后。 请予审议。 附件：1、《独立董事连利仙2023年度述职报告》 2、《独立董事李子扬 2023年度述职报告》 3、《独立董事张怀岭 2023年度述职报告》 独立董事：连利仙、李子扬、张怀岭 2024年6月25日 附件1 四川大西洋焊接材料股份有限公司 独立董事连利仙 2023年度述职报告 根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公 司自律监管指南第2号——业务办理》附件《第六号 定期报告》等监管规则，以及四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》等规定，我作为公司独立董事能够独立公正地履行职责，及时了解公司生产经营情况，关注公司重大事项，出席公司相关会议，审议董事会议案，对相关事项发表事前认可和独立意见，促进公司董事会规范运作和科学决策，维护公司和股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 2023年3月17日，公司2023年第一次临时股东大会选举我为公司 第五届董事会独立董事，基本情况如下： 连利仙，女，汉族，1976 年出生。材料学博士，教授。曾任电 子科技大学博士后，四川大学材料科学与工程学院副教授。现任四川大学材料科学与工程学院教授、博士生导师，四川大学材料科学与工程学院材料科学与工程专业教研中心教工党支部书记等职务。 作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的其他职务， 也未在公司股东单位任职，符合《上市公司独立董事管理办法》第六
会等会议，在召开会议前仔细审阅会议资料，认真听取公司经营、发展、重大事项等情况介绍。对提交会议审议事项，充分发挥自己专业优势，客观发表独立意见及事前认可意见，作出独立、公正的判断，维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。2023年，我对提交董事会审议的全部议案经认真审议后，均投出同意票，没有反对、弃权的情形；对提交董事会各专业委员会讨论审议的事项，经认真讨论后，均投出同意票，同意提交董事会审议，没有反对、弃权的情形。 （二）专门委员会履职情况 我作为公司董事会战略委员会和薪酬与考核委员会委员，积极参 加专门委员会召开的相关会议，切实履行独立董事相关职责，规范公司运作，健全公司内控。参加战略委员会会议1次，审阅了公司《2022年年度报告》中关于公司发展战略等相关内容和《公司2022年投资总结和2023年投资计划》，结合焊接材料行业发展趋势、行业竞争格局和公司在行业中的地位等实际情况，对公司中长期发展战略规划提出了调整意见。 （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，我作为公司独立董事与公司财务负责人及会计师事务 所进行沟通，认真审议公司2022年年度报告、2023年各季度报告，与会计师事务所积极探讨和交流，维护审计结果的客观、公正。 （四）维护投资者合法权益情况 我听取公司相关人员汇报，深入了解公司的生产经营状况及风险， 对公司关联交易、关联方资金往来、对外投资、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况等重大事项进行主动查询，独立、客观、公正地审议并发表独立意见，确保全体股东利益，特别是中小股东的利益不受侵害。我持续关注公司信息披露工作及投资者关系工作和舆情，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件的要求，对公司信息披露工作进行监督，确保披露的信息真实、准确、完整、及时。 （五）现场考察情况 为了全面了解公司情况，切实履行独立董事职责，主要通过以下 方式对公司生产经营情况、内控制度等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行检查。 积极参加公司董事会，认真听取相关人员汇报，认真审议相关报 告，基于自己的专业背景，运用专业知识，对公司重大事项发表独立意见和审慎评估，严肃行使职权。积极参加公司股东大会，认真聆听到会股东，特别是中小股东的意见，并对其提出的问题，及时进行解答。 对公司现场进行实地调查了解，重点关注公司的经营情况、管理 和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况和重大事项进展情况；同时与技术管理部门和生产一线员工积极沟通交流，结合科技发展与市场需求，全面了解公司日常运营情况和产品更新、研发情况。 与公司其他董事、高管、董秘及董办等保持密切联系与沟通交流， 实时关注公司重大事项的最近进展。作为公司独立董事，发挥所长，为公司未来的发展提供建设性意见。 （六）公司配合独立董事工作的情况 报告期内，公司为独立董事履行职责提供了必要的条件，公司管 理层及董事会秘书高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司的生产经营、重大事项及其进展情况，征求、听取独立董事的专业意见。 公司的董事会办公室负责董事会及其专门委员会、股东大会、业绩说明会等会议组织，负责相关会议通知及相关议案材料的发放、签字收集工作，为独立董事工作提供便利条件。公司相关部门和人员积极配合开展工作，对独立董事未能全面了解的情况及时沟通说明。 独立董事能够独立公正地履行职责，未受公司主要股东、实际控 制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 报告期内，作为独立董事我本着谨慎的原则，对公司关联交易事 项进行认真审核，在全面了解有关情况后，发表事前认可意见，并基于自身的独立判断，发表独立意见。通过认真审阅相关资料，本年度未发生重大关联交易行为，发生的日常关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，符合公司实际生产经营的需要，交易的定价遵循市场原则，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。 （二）对外担保及资金占用情况 报告期内，我对公司的对外担保情况进行了认真审核，认为：公 司建立有完善的担保风险防范机制，从决策审批、总额控制、资产负债率管控等方面规范公司担保管理，防范担保风险。2023年度，公 司发生的对外担保，均系公司为控股子公司提供担保。公司对外担保的决策审议程序合法、合规，风险可控，担保事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等的规定，公司对外担保无逾期担保，没有损害公司及股东，特别是中小股东的利益。 （三）定期报告中的审核情况 报告期内，我认真审阅了公司2022年年度报告、2023年第一季度 报告、2023年半年度报告以及2023年第三季度报告，认为上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会和公司股票上市地证券交易所 的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （四）内部控制的执行情况 我认为，公司重视内部控制管理工作，强化内控体系，建立了较 完善的内控制度，并有效执行，公司内控管理水平得到持续提升。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，公司己按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。财务会计报告和定期报告中的财务信息，以及公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司财务和内部控制的实际情况。 （五）聘用会计师事务所情况 在公司召开董事会会议审议续聘会计师事务所为公司2023年度 审计机构前，我作为独立董事发表了事前认可的独立意见。在董事会审议续聘会计师事务所相关议案时，发表了明确同意的独立意见。认为，华信会计师事务所了解公司及所在行业的生产经营特点，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2023年度审计工作的要求。 公司连续聘任四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司审计机构已超过10年，但为确保2023年度年报审计工作的持续性及稳定性，保证年报审计工作的高质量完成，实现年审机构的平稳过渡，公司已向自贡市政府国有资产监督管理委员会提出《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年审计机构的请示》，并于2023年11月27日收到《自贡市政府国有资产监督管理委员会关于选聘会计师事务所的批复》（自国函[2023]77号），同意了公司续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。公司续聘华信会计师事务所为公司2023年度审计机构，其审议决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 （六）高级管理人员薪酬情况 我认为，公司建立了公正透明的高级管理人员绩效评价和激励约 束机制，公司高级管理人员实行年度薪酬与任期激励收入相结合。根据《中华人民共和国公司法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等文件精神以及公司《章程》《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，自贡市国资委组织对公司高级管理人员履职情况进行年度公开测评，同时对经营班子经营业绩进行全面评价考核，由董事会薪酬与考核委员会按年度和任期对高级管理人员的经营业绩进行客 观公正的评判，根据年度和任期考评结果，由董事会确定年度薪酬和任期激励收入。其程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。 （七）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司不存在发布业绩预告及业绩快报的情形。 （八）现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，公司实施了 2022年年度利润分配方案，以公司总股 本 897,604,831股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.30元（含税），共计派发现金红利 2,692.81万元（含税），占 2022年度归属于公司股东净利润的 39.34%。 我对公司上述利润分配方案发表了明确同意的独立意见。认为， 公司2022年年度利润分配方案符合有关法律、法规和公司《章程》关于现金分红的规定，并综合考虑了公司所处行业特点、自身经营发展、盈利水平、资金需求、股东回报等因素，既体现对股东的合理投资回报，又兼顾了公司的可持续发展和全体股东的整体利益，符合公司经营发展实际。 （九）公司及控股股东承诺履行情况 报告期内，公司及相关方的承诺均得到严格履行。 （十）信息披露的执行情况 2023年度，我通过与公司董秘、董事会办公室等相关人员沟通， 持续关注公司在上海证券交易所网站上披露的公告，及时掌握公司信息披露的有关情况。我认为，公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等的规定和上海证券交易所公告格式指引，认真编制定期报告和临时公告，履行信息披露义务，确保公告文件的内容和格式符合相关监管规定，信息披露内容的真实、准确、完整、及时。公司制定并严格执行信息披露管理制度和重要信息内部报告制度，明确公司及相关人员的信息披露职责和保密责任，保障投资者平等获取信息的权利，不进行选择性信息披露，保持信息披露的持续性和一致性，较好地完成了公司信息披露工作。 （十一）独立董事认为公司需予以改进的其他事项 公司董事会延期换届事项 我关注到，公司第五届董事会已到期，至今已逾期五年多时间。 我对公司董事会延期换届事项提出特别关注，从专业角度对公司董事会延期换届可能面临的风险以及对公司在资本市场的良好形象可能 带来的损害提出了专业意见，提醒公司要高度重视董事会延期换届可能引致的风险，并建议公司要切实加强与上级主管部门的沟通、汇报，但公司董事会换届选举工作至今未进行。为此，我再次提醒公司对董事会延期换届可能引致的风险予以高度重视，持续加强与上级主管部门的沟通、汇报，尽快完成董事会换届选举工作。 四、总体评价和建议 2023年，我作为公司独立董事能按时出席公司董事会会议、董事 会专门委员会会议和公司股东大会，对提交董事会审议的重大事项，事先对相关资料进行认真审核，听取公司有关人员的介绍和汇报，做出客观、公正的判断，并独立行使表决权，发表事前认可和独立意见。（未完）  |