青山纸业(600103):2024年第二次临时股东大会会议资料
福建省青山纸业股份有限公司 2024年第二次临时股东大会 会 议 资 料 2024年6月24日 目 录 2024年第二次临时股东大会议程……………………………………………………3 2024年第二次临时股东大会会议须知………………………………………………5 议案1：关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案 …………………………7 议案2：关于选举独立董事的议案 …………………………………………………10 福建省青山纸业股份有限公司 2024年第二次临时股东大会议程 ●现场会议时间：2024年6月24日(星期一) 14:30 ●现场会议地点：福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室 ●网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 ●网络投票起止时间：自2024年6月24日 至2024年6月24日 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 ●大会召集人：公司董事会 ●大会主持人：董事长林小河先生 ●现场会议人员：公司股东或股东授权代表、董事、监事、董事会秘书、高管人员和见证律师 ●会议议程： 一、宣读本次股东大会须知 (大会秘书处) 二、宣布大会开始，宣读参加现场会议的人数及所持表决权股份总数 (大会主持人：董事长林小河) 三、审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型
四、股东及股东代表发言 五、集中回答股东提问 六、提议通过监票、唱票、计票人名单 七、现场以记名投票表决各项议案 八、与会代表休息(工作人员统计网络及现场投票结果) 九、工作人员宣读会议(现场加网络)表决结果 十、律师宣读本次股东大会法律意见书 十一、主持人宣读股东大会决议 十二、主持人宣布2024年第二次临时股东大会闭幕 十三、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录及会议决议 福建省青山纸业股份有限公司 2024年6月24日 福建省青山纸股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议须知 为维护福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)全体股东的合法权益，确保公司2024年第二次临时股东大会的规范有序召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，特编制本须知。 一、公司按照《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好股东大会召开的各项工作。 二、本次股东大会由公司董事会召集，董事长主持。大会设秘书处，具体负责会议各项组织工作。 三、股东可以亲自出席现场股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。出席会议股东及表决权股份以股东登记的信息为准，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 四、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 五、股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票和唱票。 六、出席公司股东大会会议的股东或其授权代理人需在会议上发言的，应在股东大会召开前一小时，到大会秘书处登记并填写发言单。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数多的前十位股东。发言顺序亦按持股数从多到少顺序排列。股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额并出示其有效证明。每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。对同一议案，每一发言人的发言不得超过两次。在进行大会表决时，股东不进行大会发言。公司股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定七、公司董事和高管人员应当认真负责且有针对性地集中回答股东的问题。 全部回答问题的时间原则上控制在20分钟以内。 八、股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 九、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。 现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 十、本次股东大会议程中议案1为特别决议事项，应当由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。议案2为普通决议事项，应当由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 十一、本次股东大会议案2为通过累积投票制选举公司第十届董事会独立董事，有关累积投票制的投票方式，具体详见2024年6月8日公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建省青山纸业股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》之附件2《采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明》。 十二、本次股东大会无关联交易议案，不存在关联股东回避表决情形。 十三、本次股东大会议案采用中小投资者单独计票。 十四、本次股东大会无涉及优先股股东参与表决的议案。 十五、股东参加股东大会，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，以尊重和维护其他股东权益，保障大会的正常秩序。 十六、公司不负责安排参加股东大会股东食宿和交通等事项，以平等对待所有股东。参加现场会股东其他事宜可以联系大会会务组。 十七、公司董事会聘请律师事务所执业律师进行见证。 福建省青山纸业股份有限公司 2024年6月24日 议案1： 福建省青山纸业股份有限公司 关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案 （董事会秘书 潘其星） 各位股东及股东代表： 福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月7日召开十届十五次董事会，审议通过了《关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案》，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年12月修订）》等有关规定，公司回购计划未予以实施股权激励的股份应当予以注销。鉴于上述，公司拟注销回购专用证券账户中扣除已用于股权激励部分剩余的52,562,760股股份，并相应减少公司注册资本。现提交公司股东大会审议批准。 一、回购审批情况和回购方案内容 公司分别于2020年10月23日、2020年11月13日召开了九届九次董事会、2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》等相关议案，并于2020年10月26日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：临 2020-054），于 2020年 12月 2日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》(公告编号：临2020-064)。 本次回购股份方案的主要内容如下： (一)回购股份的用途：用于股权激励 (二)回购股份总金额：不低于人民币 20,000万元(含)且不超过人民币40,000万元(含) (三)回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月(2020年11月13日至2021年5月12日) (四)回购价格：不超过人民币2.5元/股 (五)回购资金来源：公司自有资金或自筹资金。 二、回购实施情况 (一)2020年12月16日，公司首次实施回购股份，并于2020年12月17日披露了首次回购股份情况，具体内容详见公司在上交所网站(www.sse.com.cn)等指定信息披露媒体上披露的《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》(公告编号：临2020-070)。 (二)截至2021年5月12日，本次回购期限届满，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计已实际回购公司股份93,488,760股，占公司总股本的4.0545%，回购最高价格2.39元/股，回购最低价格1.88元/股，回购均价2.14元/股，使用资金总额200,460,452.90元(不含交易税费)。本次回购股份方案实施完成。具体内容详见公司于 2021年 5月 14日在上交所网站(www.sse.com.cn)等指定信息披露媒体上披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》(公告编号：临2021-027)。 三、回购股份的使用情况 根据回购股份的用途安排，2024年2月7日，公司召开十届十次董事会和十届十次监事会审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2024年2月8日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。 2024年4月29日，公司十届十四次董事会、十届十四次监事会审议通过《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司2024年限制性股票激励计划拟授予对象171人，授予数量为4,092.60万股。并于2024年5月9日在中登公司上海分公司办理完成公司2024年限制性股票激励计划的授予登记工作。 公司完成2024年限制性股票激励计划授予的股份登记后，回购专用证券账户剩余股份52,562,760股。 四、本次注销股份的原因及数量 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份（2023年12月修订）》等有关规定，公司回购计划未予以实施股权激励的股份应当予以注销。 鉴于上述，经公司十届十五次董事会、十届十五次监事会会议审议通过《关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案》，公司拟注销回购专用证券账户中扣除已用于股权激励部分剩余的52,562,760股股份，并相应减少公司注册资本，本事项尚需提交公司股东大会审议批准。 五、本次股份注销后公司股份变动情况 本次回购股份注销完成后，公司总股本将由 2,305,817,807股变更为2,253,255,047股。
2、上述拟注销股份事项完成后，公司总股本相应减少，公司控股股东及其一致行动人在持股数量不变的情况下，持股比例被动增加，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变动。 3、上述拟注销股份事项完成后，公司将按照规定相应修订公司章程。 六、本次注销股份对公司的影响 本次注销股份减少注册资本事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小投资者利益的情形，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，本次注销后公司的股权分布情况符合上市条件，不会影响公司的上市公司地位。 现提请股东及股东代表审议！ 福建省青山纸业股份有限公司 董 事 会 2024年6月24日 议案2： 福建省青山纸业股份有限公司 关于选举独立董事的议案 （董事会秘书 潘其星） 各位股东及股东代表： 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司独立董事工作制度》等有关规定，鉴于部分独立董事职务任期届满，公司拟增补2名独立董事。 根据《公司章程》规定，经征得候选人本人同意，公司董事会推荐陈礼辉先生、叶莲女士等2人为公司第十届董事会独立董事候选人，其中叶莲女士为高级会计师（候选人简历详见附件）。上述独立董事候选人已经公司董事会提名委员会审查，并经十届十五次董事会审核确认，且被提名人已就与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表了公开声明。 以上事项，公司已于 2024 年 6 月 8 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)上披露了《福建省青山纸业股份有限公司十届十五次董事会决议公告》。 杨守杰先生、阙友雄先生在担任公司独立董事期间独立公正、勤勉尽责，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司对杨守杰先生、阙友雄先生在任职期间所做出的贡献表示衷心感谢！ 现请各参会股东及股东代表根据《公司章程》规定，对上述独立董事候选人通过累积投票方式选举，并进行逐个表决。 附件：福建省青山纸业股份有限公司第十届董事会独立董事候选人简历 福建省青山纸业股份有限公司 董 事 会 2024年6月24日 附件1： 福建省青山纸业股份有限公司 第十届董事会独立董事候选人简历 1、陈礼辉：男，1966年2月出生，民盟盟员，工学博士，二级教授，博士生导师，国家万人计划科技创新领军人才、国务院特殊津贴专家，无境外永久居留权。曾任福建农林大学讲师、副教授、副院长、院长等职务。现任福建农林大学材料工程学院教授、国家林业和草原局重点实验室主任、中国造纸学会副理事长、福建省造纸学会理事长 。 2、叶莲：女，1973年2月出生，汉族，民主党派（中国民主建国会会员），无境外永久居留权，厦门大学MBA在读研究生。福建德润会计师事务所有限责任公司副主任会计师，高级会计师，注册会计师、注册税务师、注册资产评估师。 2012 年入选福建省首届管理型会计领军人才，2024 年 4 月入选福建省会计人才库名单。 中财网
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