老凤祥(600612):老凤祥股份有限公司独立董事工作制度（经公司2023年年度股东大会审议通过）
独立董事工作制度 （经公司 2023年年度股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步完善老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”） 治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的 作用，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《上市公司独立董事履职指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或 者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控 制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事， 并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。 第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，且至 少包括一名会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰 富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授 及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务 管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 第六条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委 员会。专门委员会全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事应当过半数并担任主任委员。 审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事， 其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任主任 委员。 第二章 独立董事的任职条件 第七条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公 司董事的资格； （二）符合本办法第八条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规 则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或 者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规 则和公司章程规定的其他条件。 第八条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任公司的独 立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子 女及其主要社会关系人员； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是 公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东 或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企 业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业 提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服 务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的 人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的 人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规 则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企 业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未 与公司构成关联关系的企业。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股 份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选 举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为 行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有 其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和 担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性 和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 第十一条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行 审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露相关内容。 第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被 提名人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、 准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报 送董事会的书面意见。 第十三条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独 立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。证券交 易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 公司股东大会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届 满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。 第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其 职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依 据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当 立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知 悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款 规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中 独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立 董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十 日内完成补选。 第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必 要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董 事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董 事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董 事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至 新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十 日内完成补选。 第四章 独立董事的职权与职责 第十七条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十 六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督， 促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事 会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定 的其他职责。 第十八条 独立董事行使下列特别职权: （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或 者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其 他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独 立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出 席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托 其他独立董事代为出席。委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）对受托人的授权范围； （三）受托人对每项议案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期。 独立董事不得委托非独立董事代为投票，一名独立董事不得在 一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独 立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议 召开股东大会解除该独立董事职务。 第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当 说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风 险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中 载明。 第二十一条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办 法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项 相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国 证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反 股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以 要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公 司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证 监会和证券交易所报告。 第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后， 提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定 的其他事项。 第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括 下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现 场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公 司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意 见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发 表意见的障碍。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上 述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加 的独立董事专门会议。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第 二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董 事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会 议的召开提供便利和支持。 第二十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进 行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。 董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研 究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十 五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独董事专 门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取 管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师 事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履 行职责。 第二十七条 独立董事应当亲自出席专门委员会会议。确实因故 无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见， 并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委 员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门 委员会进行讨论和审议。 第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应 当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董 事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记 录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会 议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录 的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事 会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立 董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 第二十九条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自 查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进 行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向交易所报 告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使 独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不完整或论证不充分时，两名及以上独 立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未 被采纳的； （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规 行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报 告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内 容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十 六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使第十八条 第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就 公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知 时披露。 第三十二条 公司应当建全独立董事与中小股东的沟通机制，独 立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 第三十三条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习， 不断提高履职能力。 第五章 独立董事的履职保障 第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件 和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人 员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其 他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足 够的资源和必要的专业意见。 第三十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情 权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报 公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等 工作。 第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不 迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董 事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通 渠道。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上不迟于专门委员 会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资 料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提 供不及时时，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事 项，董事会应当予以采纳。 第三十七条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等 相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干 预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况， 要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具 体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国 证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露 事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国 证监会和证券交易所报告。 第三十八条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使职权时 所需的费用。 第三十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降 低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第四十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴， 津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度 报告中进行披露。 第六章 附则 第四十一条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第四十二条 本制度所称“以上”、“高于”、“超过”，都含本数；“低于”，不含本数。 第四十三条 本制度经公司董事会审议并报经股东大会批准后生 效。 第四十四条 本制度由公司董事会负责制定、修订、解释。 中财网
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