[分配]吉华集团(603980):江苏世纪同仁律师事务所关于浙江吉华集团股份有限公司差异化分红事项的专项法律意见书
专项法律意见书 江苏世纪同仁律师事务所 中国 南京 江苏世纪同仁律师事务所 关于浙江吉华集团股份有限公司差异化分红事项的 专项法律意见书 致：浙江吉华集团股份有限公司 江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）受浙江吉华集团股份有限公司（以下简称“吉华集团”“上市公司”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法（2019年修订）》(以下简称“《证券法》”)《上市公司股份回购规则（2023）》（以下简称“《回购规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年12月修订）》（以下简称“《监管指引第7号》”）等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《浙江吉华集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，就吉华集团2023年度利润分配所涉及的差异化权益分派(以下简称“本次差异化权益分派”)相关事项出具本专项法律意见书。 本所对本专项法律意见书的出具特作出如下声明： 1、本所仅根据本专项法律意见书出具日之前发生的事实、本所对该等事实的了解及对本专项法律意见书出具日之前颁布施行的有关法律、法规的理解发表法律意见。 2、公司已向本所保证，在本所为出具本专项法律意见书而进行的调查过程中，公司所提供的文件、材料和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且一切足以影响本专项法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假和疏漏之处。其所提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致。 3、在本专项法律意见书中，本所仅就公司本次差异化权益分派所涉及到的法律问题发表意见，而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本专项法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。 4、本所承诺已依据本专项法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次差异化权益分派相关事项的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 5、本专项法律意见书仅供公司本次差异化权益分派之目的而使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所同意将本专项法律意见书作为本次差异化权益分派必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 基于上述，本所根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的相关要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下： 一、本次差异化权益分派方案 公司于2024年5月20日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配的预案》。根据股东大会决议，公司2023年度拟以实施权益分配的股权登记日当天可参与分配的股本数量（总股本扣除公司回购专户的股份）为基数，具体日期将在公司权益分派实施公告中明确基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.7元（含税）分配，以此计算合计拟派发现金红利47,500,562.20元（含税）。 二、本次差异化权益分派计算依据、具体除权除息方案及计算公式 截至本专项法律意见书出具日，公司总股本为700,000,000股，扣除回购专用账户上已回购股份21,420,540股，本次实际参与分配的股本数为678,579,460股，以此计算合计拟派发现金红利47,500,562.20元（含税）。公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。 三、本次差异化权益分派的条件 经本所律师核查，本次差异化权益分派符合以下两个条件： （一）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配的情形；1% （二）差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 以下（含）。 具体情况如下： 以本专项法律意见书出具日（2024年6月3日）公司股票收盘价3.99元/股为计算依据。 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）根据公司2023年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不进行送股或资本公积转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为0。 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（678,579,460×0.7/10）÷700,000,000≈0.06786元/股 根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（3.99-0.06786）÷（1+0）=3.92214元/股根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（3.99－0.7/10）÷（1+0）=3.92元/股 以2024年6月3日的公司收盘价3.99元/股计算，除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|3.92-3.92214|÷3.92≈0.05459%<1% 因此，差异化权益分派对除权除息参考价影响小于1%，影响较小。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化权益分派事项不存在违反《公司法》《证券法》《回购细则》《监管指引第7号》以及《公司章程》的情形，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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