江中药业(600750):江中药业2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施法律意见书
27/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China T. +86 21 5234 1668 F. +86 21 5234 1670 E. [email protected] W. www.grandall.com.cn 2024年 6月 目 录 释 义 ................................................................................................................................ 2 第一节 律师声明事项 ...................................................................................................... 4 第二节 正文 ...................................................................................................................... 5 一、本次回购注销的批准与授权 ................................................................................ 5 二、本次回购注销的具体情况 .................................................................................. 10 三、结论意见 ............................................................................................................... 11 释 义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
国浩律师（上海）事务所 关于江中药业股份有限公司 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的 法律意见书 致：江中药业股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江中药业股份有限公司（以下简称“江中药业”或“公司”）的委托，作为其实施限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。 第一节 律师声明事项 对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 一、本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法定文件之一，随其他材料一同提交上交所予以公开披露，并依法承担相应的法律责任。 三、江中药业保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意见书。 四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 五、本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 七、本法律意见书仅供江中药业实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 第二节 正文 一、本次回购注销的批准与授权 1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《江中药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《江中药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司第八届董事会第十六次会议审议。 2、公司于2021年6月17日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》等议案。 3、公司独立董事于2021年6月17日对上述审议内容发表了独立意见，独立董事认为实施本激励计划有利于公司建立健全长效激励约束机制，调动核心骨干员工的积极性和创造性，实现高质量、可持续发展，本激励计划不存在损害公司和全体股东利益的情形。 4、公司于2021年6月17日召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。 5、公司监事会于2021年6月17日对《江中药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》和《江中药业2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》发表了核查意见，监事会一致同意公司实行本激励计划和考核管理办法。 6、公司于2021年9月22日取得了国务院国资委出具的“国资考分﹝2021﹞507号”《关于华润集团江中药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。 7、公司于2021年10月20日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订公司2021年限制性股票激励计划相关内容的议案》。 8、公司独立董事于2021年10月20日对上述审议内容发表了独立意见，独立董事认为实施本激励计划有利于公司建立健全长效激励约束机制，调动核心骨干员工的积极性和创造性，实现高质量、可持续发展，本激励计划不存在损害公司和全体股东利益的情形。 9、公司于2021年10月20日召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于修订公司2021年限制性股票激励计划相关内容的议案》。 10、公司于2021年11月8日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 11、公司于2021年11月15日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述审议内容发表了独立意见，一致同意公司以2021年11月15日为首次授予日，向89名激励对象首次授予579万股限制性股票。 12、公司于2021年11月15日召开第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划首次授予日的授予对象名单进行审核后发表了核查意见，认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司以2021年11月15日为首次授予日，向89名激励对象首次授予579万股限制性股票。 13、公司于2021年12月2日发布了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，在确定授予日后的资金缴纳过程中，2名激励对象因个人原因自愿放弃获授的限制性股票5.6万股，因此公司首次实际授予权益人数为87人，实际授予的限制性股票数量为573.4万股。公司于2021年11月30日完成了首次授予限制性股票的登记事宜。 14、公司于2022年3月23日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《江中药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 15、公司独立董事于2022年3月23日对上述审议内容发表了独立意见，独立董事对《江中药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》发表了同意的独立意见。 16、公司于2022年3月23日召开第九届监事会第二次会议，审议通过了《江中药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 17、公司于2022年3月25日发布了《江中药业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。 18、公司于2022年4月21日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述审议内容发表了独立意见，一致同意公司以2022年4月25日为预留股份授予日，向17名激励对象授予51万股限制性股票。 19、公司于2022年4月21日召开第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划预留股份授予日的授予对象名单进行审核后发表了核查意见，认为公司本次激励计划规定的预留股份授予条件已经成就，同意公司以2022年4月25日为预留股份授予日，向17名激励对象授予51万股限制性股票。 20、公司于2022年5月13日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要的议案》 21、公司于2022年5月19日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 22、公司独立董事于2022年5月19日对上述审议内容发表了独立意见，独立董事对《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》发表了同意的独立意见。 23、公司于2022年5月19日召开第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 24、公司于2022年5月20日发布了《江中药业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。 25、公司于2022年6月1日发布了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，公司实际预留授予权益人数为17人，实际授予的限制性股票数量为51万股。公司于2022年5月30日完成了预留授予限制性股票的登记事宜。 26、公司于2022年11月1日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于江中药业2021年限制性股票激励计划（2022年11月修订稿）及其摘要的议案》。同日，公司独立董事对上述审议内容发表了同意的独立意见。 27、公司于2022年11月1日召开第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于江中药业2021年限制性股票激励计划（2022年11月修订稿）及其摘要的议案》。 28、公司于2022年11月17日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于江中药业2021年限制性股票激励计划（2022年11月修订稿）及其摘要的议案》。 29、公司于2022年12月27日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。同日，公司独立董事对上述审议内容发表了同意的独立意见。 30、公司于2022年12月27日召开第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。 31、公司于2022年12月29日发布了《江中药业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。 32、公司于2023年3月23日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。同日，公司独立董事对上述审议内容发表了同意的独立意见。 33、公司于2023年3月23日召开第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。 34、公司于2023年3月25日发布了《江中药业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。截至本法律意见书出具之日，前述公告公示期已满45天。根据公司的确认，在前述公告披露后45天内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的请求。 35、公司于2023年10月26日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。同日，公司独立董事对上述审议内容发表了同意的独立意见。 36、公司于2023年10月26日召开第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。 37、公司于2023年10月28日发布了《江中药业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。截至本法律意见书出具之日，前述公告公示期已满45天。根据公司的确认，在前述公告披露后45天内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的请求。 38、公司于2023年11月24日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。同日，公司独立董事对上述审议内容发表了同意的独立意见。 39、公司于2023年11月24日召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。 40、公司于2023年11月25日发布了《江中药业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。截至本法律意见书出具之日，前述公告公示期已满45天。根据公司的确认，在前述公告披露后45天内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的请求。 41、公司于2024年3月21日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。 42、公司于2024年3月21日召开第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。 43、公司于2024年3月23日发布了《江中药业股份有限公司关于回购注销部分限45天。根据公司的确认，在前述公告披露后45天内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的请求。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销的实施已履行了现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。公司尚需按照后续进展情况，根据《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求继续履行后续相关程序。 二、本次回购注销的具体情况 （一）本次回购注销的原因 鉴于 1名激励对象因组织调动原因，1名激励对象因到龄退休原因，1名激励对象因辞职原因，根据《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分〔2020〕178号）、《管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（2022年 11月修订稿）》的相关规定，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。 （二）本次回购注销的数量 本次回购注销限制性股票涉及激励对象 3人，合计拟回购注销限制性股票205,334股。 （三）本次回购注销的价格及调整说明 1、调整事由 2021年 12月，公司披露了《2021年前三季度权益分派实施公告》，以 2021年前三季度利润分配方案实施前的公司总股本减去回购专用账户的股数为基数，即以629,433,958股为基数，每股派发现金红利 0.2202元（含税）；2022年 6月，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，以 2021年年度利润分配方案实施前的公司总股本减去回购专用账户的股数和当时拟回购注销的限制性股票后的股数为基数，即以 629,581,958股为基数，每股派发现金红利 0.65元（含税）；2022年 11月，公司披露了《2022年前三季度权益分派实施公告》，以 2022年前三季度利润分配方案实施前的公司总股本 629,581,958股为基数，每股派发现金红利 0.5元（含税）；2023年 5月，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以 2022年年度利润分配方案实施前的公司总股本 629,548,958股为基数，每股派发现金红利 0.65元（含税）；2023年 11月，公司披露了《2023年前三季度权益分派实施公告》，以 2023年前三季度利润分配方案实施前的公司总股本 629,444,958股为基数，每股派发现金红利 0.6元（含税）；2024年 6月 6日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，上述 3名激励对象所持有的限制性股票因暂未实施回购注销，所取得的现金分红由公司持有，回购价格无需减去 2023年年度的现金分红。鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》以及《2021年限制性股票激励计划（2022年 11月修订稿）》的相关规定，应对公司限制性股票激励计划回购价格进行相应调整。 2、回购价格的调整 根据《2021年限制性股票激励计划（2022年 11月修订稿）》，应对本次实施回购注销的 3名激励对象所持有限制性股票的回购价款做出相应调整，调整后公司本次支付的回购价款总额为 828,327.69元。 （四）本次回购的资金来源 根据公司提供的相关文件，本次回购事项公司应支付的回购价款总额为828,327.69元，回购资金来源于公司自有资金，本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影响本次限制性股票激励计划的继续实施。 （五）本次回购注销的安排 根据公司的确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用账户，并递交了本次回购注销申请，预计本次回购注销的限制性股票将于2024年 6月 20日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销的实施履行了现阶段必要的批准与授权，本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及注销安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本次激励计划的有关规定。公司本次回购注销尚需按照《管理办法》、《公司法》等相关规定进行信息披露，并办理减少注册资本相关工商变更登记等手续。 （以下无正文） 中财网
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