欣旺达(300207):广东信达律师事务所关于欣旺达电子股份有限公司调整2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格及股票期权行权价格事项的法律意见书
广东信达律师事务所 关于欣旺达电子股份有限公司 调整2022年限制性股票与股票期权激励计划 限制性股票授予价格及股票期权行权价格事项的 法 律 意 见 书 中国 深圳 福田区 益田路 6001号太平金融大厦 11、12层 邮编：518038 电话：（0755）88265288 传真：（0755）88265537 电子邮箱：info@ sundiallawfirm.com 网站：www. sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于欣旺达电子股份有限公司 调整2022年限制性股票与股票期权激励计划 限制性股票授予价格及股票期权行权价格事项的 法律意见书 信达励字（2024）第089号 致：欣旺达电子股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”或“欣旺达”）的委托，担任公司2022年限制性股票与股票期权激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。信达律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及《欣旺达电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《欣旺达电子股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司调整2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格及股票期权行权价格（以下简称“本次调整”）相关事宜出具法律意见书。 为出具本法律意见书，信达特作如下声明： 1、本法律意见书是根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于信达律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解做出的。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。 2、信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次调整的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向信达承诺：其已向信达律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。 4、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经信达书面同意，公司不得用作任何其他目的。 5、信达同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 基于上述声明，信达律师根据我国相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行本次激励计划有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书。 一、本次调整的批准及授权 1、2024年6月16日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划的授予价格及行权价格与2024年限制性股票激励计划的授予价格的议案》。鉴于公司2023年度权益分派方案已实施完毕，本次需对2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格及股票期权行权价格进行调整，限制性股票授予价格（含预留部分）由19.45元/股调整为19.33元/股，股票期权的行权价格（含预留部分）由39.04元/份调整为38.92元/份。 2、2024年6月16日，公司第六届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划的授予价格及行权价格与2024年限制性股票激励计划的授予价格及行权价格的调整安排，符合《激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，并已履行了必要的审批程序，不存在损害股东利益的情况。 信达律师认为，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。 二、本次调整的相关事宜 根据公司第六届董事会第九次会议决议，本次激励计划的限制性股票授予价格及股票期权行权价格调整如下： 1、调整事由 公司于2024年5月7日召开2023年度股东大会审议通过了《关于审议公司<2023年度利润分配方案>的议案》，并于2024年5月16日披露了《2023年度权益分派实施公告》，分配方案的具体内容为：以公司截至2024年3月31日公司的总股本为1,862,217,256股，扣除公司回购专用证券账户已回购股份14,601,258股后，分配股份基数为1,847,615,998股，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。 鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》的规定，若激励对象在限制性股票归属及股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第二类限制性股票的授予价格及股票期权的行权价格进行相应的调整。 2、本次行权价格和授予价格的调整方法 （1）根据《激励计划》的规定，限制性股票（含首次及预留授予）授予价格调整的方法及结果如下： 派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于1。 （2）根据《激励计划》的规定，股票期权（含首次及预留授予）行权价格调整的方法及结果如下： 派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 经派息调整后，P仍须大于1。 3、调整结果 根据上述，2022年限制性股票与股票期权激励计划调整后的授予价格及行权价格如下： （1）第二类限制性股票调整后的授予价格（含预留部分）=P0-V=19.45-0.12=19.33元/股 （2）股票期权调整后的行权价格（含预留部分）=P0-V=39.04-0.12=38.92元/股 信达律师认为，本次调整事项符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。 三、结论意见 综上所述，信达律师认为： 1、本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。 及《公司章程》《激励计划》的规定。 本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，系《广东信达律师事务所关于欣旺达电子股份有限公司调整 2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格及股票期权行权价格事项的法律意见书》之签字页） 广东信达律师事务所 负责人： 签字律师： 魏天慧 王 茜 龙建胜 年 月 日 中财网
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