欣旺达(300207):向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
欣旺达电子股份有限公司 关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、授予日：2024年6月17日 2、授予数量：1,459.3258万股 3、授予价格：6.78元/股 4、股权激励方式：第二类限制性股票 《欣旺达电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”或“股权激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第四次临时股东大会授权，公司于2024年6月16日召开第六届董事会第九次会议与第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划的授予价格及行权价格与2024年限制性股票激励计划的授予价格的议案》、《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2024年6月17日为授予日，向符合条件的726名激励对象授予1,459.3258万股第二类限制性股票。现将相关事项说明如下： 一、本激励计划简述 （一）授予限制性股票的股票来源 本计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源于从二级市场回购的公司A股普通股股票。 （二）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（调整前）：
本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属： 1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《欣旺达电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 本计划限制性股票的归属安排如下表所示：
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属登记事宜。 （四）满足公司层面业绩考核要求 本激励计划的考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
2、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。 若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 （五）激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，则作废失效，不可递延至下一年度。 公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。 二、已履行的相关审批程序 （一）2024年4月24日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案，本激励计划拟向730名激励对象授予1,460.1258万股第二类限制性股票，授予价格为6.90元/股。 （二）2024年4月24日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，本激励计划拟向 730名激励对象授予1,460.1258万股第二类限制性股票，授予价格为6.90元/股。 （三）2024年4月26日至2024年5月7日，公司对拟授予激励对象名单 的姓名和职务在公司内部网站进行公示。公示期间，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年5月16日，公司对《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》进行披露。 （四）2024年5月21日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2024年6月16日，公司召开第六届董事会第九次会议及第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划的授予价格及行权价格与2024年限制性股票激励计划的授予价格的议案》、《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于公司2023年度权益分派方案已实施完毕，本次需对2024年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，2024年激励计划限制性股票授予价格由6.90元/股调整为6.78元/股。鉴于公司《欣旺达电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象名单中，4名激励对象因为离职或个人原因放弃本激励计划所授予的限制性股票0.8万股，因此公司对本激励计划授予的激励对象人数和授予的限制性股票总量进行调整。本次调整后，获授限制性股票的激励对象人数由730人调整为726人，授予限制性股票的数量由1,460.1258万股调整为1,459.3258万股，授予价格与上述调整后价格一致。监事会对2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。 三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 （一）公司于2024年5月16日披露了《2023年度权益分派实施公告》（公告编号：<欣>2024-068），公司 2023年权益分派方案为：公司以现有总股本1,862,217,256股剔除已回购股份14,601,258股后1,847,615,998股为基数，向全体股东每10股派1.200000元人民币现金（含税）。 鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司披露的激励计划相关规定，本激励计划的第二类限制性股票授予价格由6.90元/股调整为6.78元/股。 （二）本激励计划经公司第六届董事会第七次会议和2024年第四次临时股东大会审议通过后，原先审议确定的激励对象中4名激励对象因为离职或个人原因放弃本激励计划所授予的限制性股票0.8万股，因此公司对本激励计划授予的激励对象人数和授予的限制性股票总量进行调整。根据公司2024年第四次临时股东大会的授权，公司于2024年6月16日召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，对本激励计划的授予激励对象名单及授予数量进行调整。激励对象人数由 730人调整为 726人，授予限制性股票的数量由1,460.1258万股调整为1,459.3258万股。 除上述调整之外，公司本次实施的《激励计划》与2024年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。 四、董事会关于本次授予符合授予条件的说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及本次获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述两条中任一情况。综上所述，本激励计划授予条件已经成就，激励对象可获授限制性股票。 五、本激励计划的授予情况 （一）限制性股票授予日：2024年6月17日。 （二）限制性股票授予数量：1,459.3258万股。 （三）限制性股票授予人数：726人。 （四）限制性股票授予价格：6.78元/股。 （五）限制性股票的来源：从二级市场回购的公司A股普通股股票。 （六）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（调整后）：
2、上述激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； 3、上述激励对象包含2名外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于该激励对象在公司的业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，本次激励计划的实施将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，有助于公司的长远发展。因此，纳入该员工作为激励对象具有必要性和合理性； 除上述人员外，本次激励计划授予的激励对象中不包含其他外籍员工； 4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 六、监事会对授予日激励对象名单的核查意见 1、公司2024年限制性股票激励计划所确定的730名激励对象中，4名激励对象因为离职或个人原因放弃本次激励计划所授予的限制性股票0.8万股，公司董事会根据股东大会的授权，将上述4名激励对象放弃的权益份额进行调整。调整后，激励对象人数由730人调整为726人，授予限制性股票的数量由1,460.1258万股调整为1,459.3258万股，除上述调整内容外，本次授予的激励对象名单与公司2024年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致。 以上调整事项符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。 2、本激励计划授予激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、本激励计划授予激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围。 4、本次激励对象包含2名外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于该激励对象在公司的业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，本次激励计划的实施将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，有助于公司的长远发展。因此，本激励计划将其作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。 本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用、雇佣或劳动关系。 5、公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》、《激励计划》中有关授予日的相关规定。 综上，监事会同意公司本激励计划授予的激励对象名单，授予日为2024年6月17日，并同意以6.78元/股的授予价格向符合条件的726名激励对象授予1,459.3258万股限制性股票。 七、激励对象为董事、高级管理人员及持股5%以上股东的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明 本激励计划的激励对象不包含持股5%以上的股东。 参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均不存在买卖公司股票的行为。 八、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响 1、参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年6月17日用该模型对授予中的1,459.3258万股限制性股票进行测算。具体参数选取如下： （1）标的股价：15.88元/股（2024年6月17日公司授予日收盘价）； （2）有效期分别为：12个月、24个月（本计划授予日至每期归属日的期限）； （3）历史波动率：24.38%、21.94%（分别采用创业板综合指数最近12个月、24个月的波动率）； （4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）； （5）股息率：0.65%(采用最近两年公司股息率均值)。 2、预计本计划实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，本激励计划授予的1,459.3258万股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准； 3、上表中若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。 九、律师出具的法律意见 广东信达律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。 十、独立财务顾问意见 综上，独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，欣旺达本次限制性股票激励计划授予事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予的相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，欣旺达不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件情形，不存在损害公司及全体股东利益及中小股东利益的情形。 十一、备查文件 1、公司第六届董事会第九次会议决议。 2、公司第六届监事会第九次会议决议。 3、《欣旺达电子股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》。 4、《广东信达律师事务所关于欣旺达电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》。 5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于欣旺达电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》。 特此公告。 欣旺达电子股份有限公司 董事会 2024年6月17日 中财网
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