欣旺达(300207):广东信达律师事务所关于欣旺达电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书
广东信达律师事务所 关于欣旺达电子股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整及授予事项的 法 律 意 见 书 中国 深圳 福田区 益田路 6001号太平金融大厦 11、12层 邮编：518038 电话：（0755）88265288 传真：（0755）88265537 电子邮箱：info@ sundiallawfirm.com 网站：www. sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于欣旺达电子股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整及授予事项的 法律意见书 信达励字（2024）第090号 致：欣旺达电子股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”或“欣旺达”）的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规和规范性文件和《欣旺达电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《欣旺达电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司调整本激励计划激励对象名单及授予数量、授予价格（以下简称“本次调整”）、本激励计划授予（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事项出具法律意见书。 为出具本法律意见书，信达特作如下声明： 1、信达律师是依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。 2、信达律师并不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及有关会计、财务等非法律专业事项发表意见。信达并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。信达在本法律意见中引用有关数据或结论时，均按照其他专业机构出具的报告或意见引述，信达对于非法律事项及非中国法律事项仅负有普通人一般的注意义务，该等引用不应视为信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 3、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如下保证：公司已向信达律师提供了信达律师认为出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面确认或口头证言等文件；公司在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供文件上的签名、印章均是真实的，均为相关当事人或其合法授权的人所签署；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。 4、信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实行本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 5、信达同意将本法律意见书作为实行本次激励计划所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 6、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经信达书面同意，公司不得用作任何其他目的。 基于上述声明，信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书。 一、本次调整及本次授予的批准和授权 1、2024年4月24日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案。 2、2024年4月24日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本次激励计划有关的议案。 3、2024年4月26日，公司在深圳证券交易所网站以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的创业板信息披露媒体上公告了《欣旺达电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》。 4、2024年4月26日，公司在深圳证券交易所网站以及中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告了《欣旺达电子股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事张建军作为征集人，就2024年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 5、2024年5月16日，公司在深圳证券交易所网站以及中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告了《欣旺达电子股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，确认公司在内部对激励对象姓名和职务进行了公示，公示期为2024年4月26日至2024年5月7日，在公示期内，没有组织或个人提出异议。 6、2024年5月21日，公司在深圳证券交易所网站以及中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告了《欣旺达电子股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 7、2024年5月21日，公司2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。 整公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单及其授予数量的议案》《关于调整 2022年限制性股票与股票期权激励计划的授予价格及行权价格与 2024年限制性股票激励计划的授予价格的议案》和《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 9、2024年 6月 16日，公司第六届监事会第九次会议审议通过了《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单及其授予数量的议案》《关于调整 2022年限制性股票与股票期权激励计划的授予价格及行权价格与 2024年限制性股票激励计划的授予价格的议案》和《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。 二、本次调整的具体情况 根据公司第六届董事会第九次会议决议，本次激励计划的激励对象及授予数量、激励价格调整如下： 1、公司本次激励计划确定的激励对象名单中，4名激励对象因离职或个人原因放弃本次激励计划所授予的限制性股票0.80万股。根据《激励计划》的相关规定及公司2024年第四次临时股东大会的授权，公司董事会将本次股权激励计划授予的激励对象人数由730人调整为726人，授予限制性股票的数量由1,460.1258万股调整为1,459.3258万股。 2、鉴于公司2023年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定及公司2024年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的授予价格进行调整，本次激励计划限制性股票授予价格由6.90元/股调整为6.78元/股。 信达律师认为，本次调整事项符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。 三、本次授予的具体情况 （一）本次授予的授予日 1、根据公司2024年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司股东大会已授权董事会确定本次激励计划的授予日。 2、根据公司第六届董事会第九次会议审议通过的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次激励计划限制性股票的授予日为2024年6月17日。 3、根据公司书面确认并经信达律师核查，本次授予日为公司2024年第四次临时股东大会审议通过《激励计划》之日起60日内，且不为《激励计划》中列明的不得作为授予日的下列区间日： （1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 信达律师认为，公司本次激励计划确定的授权日符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。 （二）本次授予的激励对象、授予数量和授予价格 激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次拟向726名激励对象授予1,459.3258万股第二类限制性股票，授予价格为6.78元/股。 公司监事会出具《欣旺达股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单（授予日）的核查意见》，认为列入公司本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，同意公司本激励计划授予的激励对象名单。 信达律师认为，公司本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。 （三）本次授予条件的成就情况 根据公司第六届董事会第九次会议决议、第六届监事会第九次会议决议、监事会对激励对象名单的核查意见、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“ XYZH/2024SZAA7B0005”的《审计报告》和编号为 “XYZH/2024SZAA7B0008”的《内部控制鉴证报告》、公司的书面确认，并经信达律师抽查本次授予的激励对象与公司或其子公司签订的劳动合同、社会保险参保证明及激励对象的书面确认，公司和本次授予的激励对象均未出现下述情形，《激励计划》规定的第二类限制性股票授予条件已成就： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （5）中国证监会认定的其它情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其它情形。 信达律师认为，本次授予的条件已经成就，本次授予符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。 四、结论意见 综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。 本法律意见书一式二份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，系《广东信达律师事务所关于欣旺达电子股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》之签字页） 广东信达律师事务所 负责人： 签字律师： 魏天慧 王 茜 龙建胜 年 月 日 中财网
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