欣旺达(300207):调整2022年限制性股票与股票期权激励计划的授予价格及行权价格与2024年限制性股票激励计划的授予价格
欣旺达电子股份有限公司 关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划的授予价格及行权 价格与2024年限制性股票激励计划的授予价格的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月16日召开了第六届董事会第九次会议及第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划的授予价格及行权价格与 2024年限制性股票激励计划的授予价格的议案》。根据公司《欣旺达电子股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划》”）的规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，以及《欣旺达电子股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024年激励计划》”）的规定和公司2024年第四次临时股东大会的授权，现将相关事项说明如下： 一、激励计划已履行的审批程序 1、《2022年激励计划》已履行的审批程序 （1）2022年1月19日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，本激励计划拟向2,254名激励对象首次授予824万股第二类限制性股票，授予价格为19.60元/股；拟向1,059名激励对象首次授予1,669万份股票期权，授予价格为39.19元/份。公司独立董事发表了独立意见。 （2）2022年1月19日，公司召开第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，本激励计划拟向2,254名激励对象首次授予824万股第二类限制性股票，授予价格为19.60元/股；拟向1,059名激励对象首次授予1,669万份股票期权，授予价格为39.19元/份。 （3）2022年1月20日至2022年1月30日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部网站进行公示。公示期间，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年2月7日，公司对《监事会关于2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》进行披露。 （4）2022年2月11日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （5）2022年2月11日，公司召开第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予第二类限制性股票与股票期权的议案》。鉴于《欣旺达电子股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》确定的激励对象名单中，6名激励对象因为离职或个人原因放弃本激励计划所授予的限制性股票0.6万股，10名激励对象因为离职或个人原因放弃本激励计划所授予的股票期权2万份，因此公司对本激励计划授予的激励对象人数和授予的限制性股票和股票期权总量进行调整。本次调整后，获授第二类限制性股票的激励对象人数由2,254人调整为2,248人，首次授予第二类限制性股票的数量由824万股调整为823.4万股，授予价格不变。获授股票期权的激励对象人数由1,059人调整为1,049人，首次授予股票期权的数量由1,669万份调整为1,667万份，行权价格不变。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对2022年限制性股票与股票期权激励计划授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。2022年2月21日，公司完成了2022年股票期权首次授予的登记工作。 （6）2022年4月25日，公司召开第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划作废部分第二类限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司将对共计91名（其中一名激励对象同时拥有第二类限制性股票和股票期权）激励对象的限制性股票和股票期权进行作废和注销：其中，作废第二类限制性股票激励对象75人本次获授但尚未归属的第二类限制性股票共计8.1万股，注销股票期权激励对象17人本次获授但尚未行权的股票期权共计20.0万份。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司已于2022年5月5日完成股票期权注销事宜。 （7）2022年10月25日，公司召开第五届董事会第四十二次会议、第五届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划作废部分第二类限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司将对共计284名（其中1名激励对象同时拥有第二类限制性股票和股票期权）激励对象的限制性股票和股票期权进行作废和注销：其中，作废第二类限制性股票激励对象228人本次获授但尚未归属的第二类限制性股票共计88.6万股，注销股票期权激励对象57人本次获授但尚未行权的股票期权共计109.6万份。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司已于2022年11月3日完成股票期权注销事宜。 （8）2022年12月2日，公司召开第五届董事会第四十三次会议、第五届监事会第四十三次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格及股票期权行权价格的议案》、《关于向激励对象授予2022年限制性股票与股票期权激励计划预留限制性股票及股票期权的议案》。鉴于公司权益分派方案已实施完毕，本次需对2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格及股票期权行权价格进行调整，限制性股票授予价格（含预留部分）由19.60元/股调整为19.53元/股，股票期权的行权价格（含预留部分）由39.19元/份调整为39.12元/份。公司《2022年激励计划》规定的预留授予条件已成就，同意以2022年12月2日为第二类限制性股票预留授予日和股票期权预留授权日，向符合条件的37名激励对象授予35万股第二类限制性股票，向符合条件的3名激励对象授予50万份股票期权。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。2022年12月16日，公司完成了2022年股票期权预留授予的登记工作。 （9）2023年8月28日，公司召开第五届董事会第五十五次会议、第五届监事会第五十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划作废部分第二类限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司将对共计387名激励对象的限制性股票和股票期权进行作废和注销：其中，作废第二类限制性股票激励对象263人本次获授但尚未归属的第二类限制性股票共计86.40万股，注销股票期权激励对象124人本次获授但尚未行权的股票期权共计139.60万份。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司已于2023年9月8日完成股票期权注销事宜。 （10）2023年12月26日，公司召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格及股票期权行权价格的议案》、《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划作废部分第二类限制性股票及注销部分股票期权的议案》。鉴于公司2022年度权益分派方案已实施完毕，本次需对2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格及股票期权行权价格进行调整，限制性股票授予价格（含预留部分）由19.53元/股调整为19.45元/股，股票期权的行权价格（含预留部分）由39.12元/份调整为39.04元/份。公司将对共计2,532名（其中五名激励对象同时拥有第二类限制性股票和股票期权）激励对象的限制性股票和股票期权进行作废和注销：其中，作废第二类限制性股票激励对象1,686名本次获授但尚未归属的第二类限制性股票共计220.27万股，注销股票期权激励对象851名本次获授但尚未行权的股票期权共计448.25万份。公司已于2024年1月2日完成股票期权注销事宜。 （11）2024年4月9日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划作废部分第二类限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司将对共计95名激励对象的限制性股票和股票期权进行作废和注销：其中，作废第二类限制性股票激励对象61人本次获授但尚未归属的第二类限制性股票共计15.05万股，注销股票期权激励对象34人本次获授但尚未行权的股票期权共计30.52万份。公司独立董事专门会议对相关事项发表了同意意见。公司已于2024年4月16日完成股票期权注销事宜。 （12）2024年6月16日，公司召开第六届董事会第九次会议及第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划的授予价格及行权价格与2024年限制性股票激励计划的授予价格的议案》等议案。鉴于公司2023年度权益分派方案已实施完毕，本次需对2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格及股票期权行权价格进行调整，限制性股票授予价格（含预留部分）由19.45元/股调整为19.33元/股，股票期权的行权价格（含预留部分）由39.04元/份调整为38.92元/份。 2、《2024年激励计划》已履行的审批程序 （1）2024年4月24日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案，本激励计划拟向730名激励对象授予1,460.1258万股第二类限制性股票，授予价格为6.90元/股。 （2）2024年4月24日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，本激励计划拟向730名激励对象授予1,460.1258万股第二类限制性股票，授予价格为6.90元/股。 （3）2024年4月26日至2024年5月7日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部网站进行公示。公示期间，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年5月16日，公司对《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》进行披露。 （4）2024年5月21日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （5）2024年6月16日，公司召开第六届董事会第九次会议及第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划的授予价格及行权价格与2024年限制性股票激励计划的授予价格的议案》、《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于公司2023年度权益分派方案已实施完毕，本次需对2024年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，2024年激励计划限制性股票授予价格由6.90元/股调整为6.78元/股。鉴于公司《2024年激励计划》确定的激励对象名单中，4名激励对象因为离职或个人原因放弃本激励计划所授予的限制性股票0.8万股，因此公司对本激励计划授予的激励对象人数和授予的限制性股票总量进行调整。本次调整后，获授限制性股票的激励对象人数由730人调整为726人，授予限制性股票的数量由1,460.1258万股调整为1,459.3258万股，授予价格与上述调整后价格一致。监事会对2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。 二、本次股权激励计划调整情况 （一）因权益分派涉及的调整 1、调整事由 公司于 2024年 5月 16日披露了《2023年度权益分派实施公告》（公告编号：<欣>2024-068），公司 2023年权益分派方案为：公司以现有总股本1,862,217,256股剔除已回购股份14,601,258股后1,847,615,998股为基数，向全体股东每10股派1.200000元人民币现金（含税）。 鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司披露的激励计划相关规定，若在草案公告日至第二类限制性股票归属或股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第二类限制性股票的授予价格和股票期权的行权价格进行相应的调整。 2、调整方式 （1）限制性股票（含首次及预留授予）授予价格的调整 派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 （2）股票期权（含首次及预留授予）行权价格的调整 派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。 3、调整结果 根据上述，本次调整后的授予价格及行权价格如下： （1）2022年限制性股票与股票期权激励计划调整后的授予价格及行权价格如下： 第二类限制性股票调整后的授予价格（含预留部分）=P0-V=19.45- 0.12=19.33元/股 股票期权调整后的行权价格（含预留部分）=P0-V=39.04-0.12=38.92元/股 （2）2024年限制性股票激励计划调整后的授予价格 第二类限制性股票调整后的授予价格=P0-V=6.90-0.12=6.78元/股 以上调整内容在公司股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。 三、本次调整对公司的影响 公司本次对《2022年激励计划》、《2024年激励计划》授予价格及行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》等相关法律、法规和公司《2022年激励计划》、《2024年激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、监事会意见 经审核，监事会认为：本次对2022年限制性股票与股票期权激励计划授予价格及行权价格与2024年限制性股票激励计划授予价格的调整安排，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年激励计划》、《2024年激励计划》等相关规定，并已履行了必要的审批程序，不存在损害股东利益的情况。因此，监事会同意本次对公司限制性股票授予价格及股票期权行权价格的调整。 五、法律意见书的结论性意见 广东信达律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就《2022年激励计划》、《2024年激励计划》的本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。 六、备查文件 1、公司第六届董事会第九次会议决议。 2、公司第六届监事会第九次会议决议。 3、《广东信达律师事务所关于欣旺达电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》。 4、《广东信达律师事务所关于欣旺达电子股份有限公司调整2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格及股票期权行权价格事项的法律意见书》。 特此公告。 欣旺达电子股份有限公司 董事会 2024年6月17日 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