欣旺达(300207):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于欣旺达电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 欣旺达电子股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项 之 独立财务顾问报告 二〇二四年六月 目录 一、释义 .......................................................... 2 二、声明 .......................................................... 3 三、基本假设 ...................................................... 4 四、本激励计划授权与批准 .......................................... 5 五、本次激励计划的调整情况 ........................................ 7 六、本激励计划的授予情况 .......................................... 8 （一）本次授予符合授予条件的说明 ................................. 8 （二）本激励计划授予情况 ........................................ 8 （三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ....... 9 七、结论性意见 ................................................... 10 八、备查文件及咨询方式 ........................................... 11 （一）备查文件 ................................................. 11 （二）咨询方式 ................................................. 11 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由欣旺达提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对欣旺达股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对欣旺达的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，于此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料拟定。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划授权与批准 （一）2024年4月24日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案，本激励计划拟向 730名激励对象授予 1,460.1258万股第二类限制性股票，授予价格为6.90元/股。 （二）2024年4月24日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，本激励计划拟向 730名激励对象授予1,460.1258万股第二类限制性股票，授予价格为6.90元/股。 （三）2024年4月26日至2024年5月7日，公司对拟授予激励对象名单 的姓名和职务在公司内部网站进行公示。公示期间，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年 5月 16日，公司对《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》进行披露。 （四）2024年5月21日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2024年6月16日，公司召开第六届董事会第九次会议及第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划的授予价格及行权价格与 2024年限制性股票激励计划的授予价格的议案》、《关于调整 2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于公司 2023年度权益分派方案已实施完毕，本次需对 2024年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，2024年激励计划限制性股票授予价格由 6.90元/股调整为6.78元/股。鉴于公司《欣旺达电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象名单中，4名激励对象因为离职或个人原因放弃本激励计划所授予的限制性股票 0.8万股，因此公司对本激励计划授予的激励对象人数和授予的限制性股票总量进行调整。本次调整后，获授限制性股票的激励对象人数由730人调整为726人，授予限制性股票的数量由1,460.1258万股调整为1,459.3258万股，授予价格与上述调整后价格一致。监事会对2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。 五、本次激励计划的调整情况 （一）公司于 2024年 5月 16日披露了《2023年度权益分派实施公告》（公告编号：<欣>2024-068），公司2023年权益分派方案为：公司以现有总股本 1,862,217,256股剔除已回购股份 14,601,258股后 1,847,615,998股为基数，向全体股东每10股派1.200000元人民币现金（含税）。 鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司披露的激励计划相关规定，本激励计划的第二类限制性股票授予价格由6.90元/股调整为6.78元/股。 （二）本激励计划经公司第六届董事会第七次会议和2024年第四次临时股东大会审议通过后，原先审议确定的激励对象中 4名激励对象因为离职或个人原因放弃本激励计划所授予的限制性股票 0.8万股，因此公司对本激励计划授予的激励对象人数和授予的限制性股票总量进行调整。根据公司2024年第四次临时股东大会的授权，公司于 2024年 6月 16日召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，对本激励计划的授予激励对象名单及授予数量进行调整。激励对象人数由 730人调整为 726人，授予限制性股票的数量由1,460.1258万股调整为1,459.3258万股。 除上述调整之外，公司本次实施的《激励计划》与2024年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次激励计划关于调整的相关事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、本激励计划的授予情况 （一）本次授予符合授予条件的说明 同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票： 1、欣旺达未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，欣旺达及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。 （二）本激励计划授予情况 1、限制性股票授予日：2024年6月17日。 2、限制性股票授予数量：1,459.3258万股。 3、限制性股票授予人数：726人。 4、限制性股票授予价格：6.78元/股。 5、限制性股票的来源：从二级市场回购的公司A股普通股股票。 6、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（调整后）：
2、上述激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； 3、上述激励对象包含 2名外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于该激励对象在公司的业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，本次激励计划的实施将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，有助于公司的长远发展。因此，纳入该员工作为激励对象具有必要性和合理性； 除上述人员外，本次激励计划授予的激励对象中不包含其他外籍员工； 4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本激励计划授予的激励对象与欣旺达2024年第四次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为欣旺达在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 七、结论性意见 综上，本独立财务顾问认为： 截至本报告出具日，欣旺达本次限制性股票激励计划调整及授予事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票调整事项和授予的相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，欣旺达不存在不符合公司 2024年限制性股票激励计划规定的授予条件情形，不存在损害公司及全体股东利益及中小股东利益的情形。 八、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《欣旺达电子股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》； 2、公司第六届董事会第九次会议决议； 3、公司第六届监事会第九次会议决议。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经 办 人：王丹丹 联系电话：021-52583136 传 真：021-52583528 联系地址：上海市新华路639号 邮 编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于欣旺达电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授 予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：王丹丹 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2024年6月17日 中财网
 |