中国交建(601800):中国交建独立董事工作制度
（2011年3月25日经公司2011年第二次临时股东大会审议制 订，2024年6月17日经公司2023年度股东周年大会审议修订。） 第一章总则 第一条为了进一步完善中国交通建设股份有限公司（以下 简称公司）的治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事 作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《中国证监会上市公司独立董事管理办法》、公司股票上 市地监管机构或证券交易所相关业务规则以及《中国交通建设股 份有限公司章程》（以下简称公司章程），制定本制度。 第二条独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委 员会委员外的其他职务，并与公司及公司主要股东（指单独或者 合并持有公司表决权股份总数的百分之五以上股份的股东）不存 在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判 断的关系、并符合公司股票上市地证券交易所规则关于独立性要 求的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实 际控制人等单位或者个人的影响。 第三条独立董事对公司及公司全体股东负有忠实与勤勉义 务，应当按法律法规、监管规定、行业准则，以及公司章程、相 关规章制度等要求认真履行职责，在公司董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其关注中小股 东合法权益。 第四条公司独立董事人数应不少于三人，且独立董事占公 司董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专 业人士。 公司至少有一名独立董事的惯常居住地位于香港。 第二章独立董事的任职条件 第五条担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据上市地法律、行政法规及其他有关规定，具备担 任上市公司董事的资格； （二）符合本制度第六条所规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和 规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计 或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应 当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责； （六）法律、行政法规、公司股票上市地监管机构或证券交 易所相关业务规则以及公司章程规定的其他条件。 第三章独立董事的独立性 第六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立 董事： （一）在公司、其控股公司或者其附属企业任职的人员（但 不包括担任独立董事）及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹 配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的 父母等）； （二）直接或者间接持有公司有表决权股份百分之一以上或 者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有公司有表决权股份百分之五以上 的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员 及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属 企业或其核心关联（连）人士提供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理 人员及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附 属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位 及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、公司股票上市地监管机构或证券交 易所相关业务规则以及公司章程规定的不具备独立性的其他人 员； 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属 企业，不包括与公司同受国有资产监督管理委员会控制且按照相 关规定未与公司构成关联（连）关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提 交公司董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况 进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第四章独立董事的提名、选举和更换 第七条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表 决权股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股 东大会选举决定，但不得提名与其存在利害关系的人员或者有其 他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第八条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工 作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符 合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就 其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 第九条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进 行审查，并形成明确的审查意见。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当按照本办法第 八条以及前款的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材 料同时报公司股票上市地监管机构和证券交易所。公司董事会对 被提名人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人， 但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董 事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第十条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期 届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第十一条独立董事应当亲自出席公司董事会会议。因故不 能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确 的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席公司董事会会议，也不委托 其他独立董事代为出席的，公司董事会应当在该事实发生之日起 三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 第十二条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解 除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理 由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董 事不符合本办法第五条第一项或者第二项、第十一条规定的，应 当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或 者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导 致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合 本制度、公司章程或者公司专门委员会议事规则的规定，或者独 立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 六十日内完成补选。 第十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事 辞职应当向公司董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关 或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立 董事所占的比例不符合本制度、公司章程或者公司专门委员会议 事规则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的 独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当 自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第五章独立董事的职权 第十四条独立董事除具有公司董事享有的职权外，还具有 以下特别职权： （一）应当披露的关联（连）交易（1.与关联（连）自然人 发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交 易；2.与关联（连）法人（或者其他组织）发生的交易金额（包 括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以上的交易。）应当由独立董事认可过半 数同意后，提交董事会审议； （二）独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财 务顾问报告，作为其判断的依据； （三）向公司董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； （四）向公司董事会提请召开临时股东大会； （五）提议召开董事会会议； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （八）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案事项应经独立 董事过半数同意后，提交董事会审议； （九）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施事 项应经独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 独立董事行使上述职权应当经全体独立董事的二分之一以 上同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或者上述职权不能正常行使，公司应当 将有关情况予以披露。 第十五条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书 进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建 议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意 见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第十六条独立董事除履行本制度第十四条职责外，还应当 对以下事项向公司董事会或者股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬及公司股票上市地监 管机构或证券交易所相关业务规则中有关股份计划的事宜； （四）公司的股东、实际控制人及其关联（连）企业对公司 现有或者新发生的总额高于300万元或者高于上市公司最近经 审计净资产值的百分之五的借款或者其他资金往来，以及公司是 否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害公司或者中小股东权益的事 项； （六）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （七）法律、行政法规、公司股票上市地监管机构或证券交 易所相关业务规则以及公司章程等规定的其他事项。 公司董事会需就现金利润分配情况制订预案。董事会未作出 现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应 当对此发表独立意见。 第十七条 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调 整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当以股东权 益保护为出发点，充分听取独立董事的意见。独立董事应当对利 润分配政策尤其是现金分红政策调整或者变更议案是否损害中 小股东合法权益发表明确意见。 第十八条独立董事应当就本制度第十四条、第十六条和第 十七条所列事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理 由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具 体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以 及对上市公司和中小股东权益的影响等。 如有关事项属于需要披露的事项，公司在披露董事会决议时， 应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录 中载明。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当将 各独立董事的意见分别披露。 第十九条独立董事应当持续关注公司章程、本制度第十四 条以及公司董事会专门委员会议事规则所列事项相关的董事会 决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、公司股票上市地 监管机构或证券交易所相关业务规则、公司章程规定，或者违反 股东大会和公司董事会决议等情形的，应当及时向公司董事会报 告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当 及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以 向公司股票上市地监管机构和证券交易所报告。 第二十条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参 加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十四条所列 事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独 立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事 召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二十一条 公司董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员 会、审计与内控委员会等专门委员会。董事会专门委员会依照公 司章程、议事规则等规章履行职责。 独立董事应当亲自出席相应的专门委员会会议，因故不能亲 自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书 面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员 会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门 委员会进行讨论和审议。 第六章独立董事的义务 第二十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不 少于十五日。 除按规定出席股东大会、公司董事会及其专门委员会、独立 董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资 料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业 务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通 等多种方式履行职责。 第二十三条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会 议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中 载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独 立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中 介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。 对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书 等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少 保存十年。 第二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度 述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包 括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次 数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所 就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会 通知时披露。 第七章独立董事履行职责的保障 第二十五条 公司为独立董事提供办公场所、办公设施等必 要的工作条件和人员支持，董事会办公室、董事会秘书协助独立 董事履行职责。 根据独立董事的要求，董事会秘书负责协调独立董事与其他 董事、高级管理人员、相关职能部门及其他相关人员之间的信息 畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专 业意见。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董 事会秘书应当及时在公司股票上市的证券交易所办理公告事宜。 第二十六条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人 员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得干 预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向公司董事会说明 况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻 碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可 以向公司股票上市地监管机构和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披 露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向 公司股票上市地证监管机构和证券交易所报告。 第二十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等 的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事 定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展 实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与 研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反 馈意见采纳情况。 第二十八条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通 知，不迟于公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资 料；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门 委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述 会议资料至少十年。 当两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或 者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期 审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参 会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序 采用视频、电话或者其他方式召开。 第二十九条 独立董事在审议重大关联（连）交易事项及审 议专门事项时，需要聘请中介机构出具专业意见的，公司可为独 立董事提供中介机构备选名单。独立董事聘请中介机构及行使其 他职权所需的费用由公司承担。 第三十条对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董 事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 应当说明理由并公告。 第三十一条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的 津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在 公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控 制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第八章独立董事的法律责任 第三十二条 独立董事有下列情形之一的，为严重失职： （一）泄露公司商业秘密，损害公司合法利益； （二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董 事地位谋取私利； （三）明知董事会决议违反法律、行政法规或者本公司章程， 而未提出反对意见 （四）关联（连）交易导致公司重大损失，独立董事未行使 否决权的。 第三十三条 独立董事发生第三十二条所列严重失职，或者 从事《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件禁止的违法 行为，致使公司遭受严重损失的，将依法承担赔偿责任。 第九章附则 第三十四条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司 章程中该等术语的含义相同。 第三十五条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施。 第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、监管 规定、行业准则，以及公司章程、相关规章制度的要求执行。 第三十七条 本制度由公司董事会负责修订和解释。 中财网
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