中国交建(601800):中国交建2023年度周年股东大会的法律意见书
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时间：2024年06月17日 20:06:37 中财网 |
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原标题: 中国交建: 中国交建2023年度周年股东大会的法律意见书
北京观韬中茂律师事务所
关于中国交通建设股份有限公司 2023年度股东周年大会
的法律意见书
观意字[2024]第 004713号
致：中国交通建设股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受中国交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师出席公司 2023年度股东周年大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规和规范性文件以及公司现行有效《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定，召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于任何其他目的。
本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据《股东大会规则》要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
1、 公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于召开公司 2023年度股东周年大会及提请审议事项的议案》，同意公司召开本次股东大会，并授权董事会秘书派发召开股东大会的通知。
2、 2024年 5月 17日，公司在指定媒体上发布了《中国交通建设股份有限公司关于召开 2023年度股东周年大会的通知》（以下简称“会议通知”），拟定于 2024年 6月 17日召开本次股东大会。
上述会议通知载明了本次股东大会的召开时间、召开地点、召集人、投票方式、会议审议事项、出席会议对象、会议登记方法、股东大会联系方式等，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。公司董事会已对所审议议案的内容进行了充分的披露。会议通知的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满 20日。
3、 公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2023年 6月 17日上午 9:00在北京市西城区德胜门外大街 85号中国交通建设大厦召开，召开时间、地点与会议通知相一致。
经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件的规定。
二、关于召集人的资格及出席本次股东大会人员的资格
1、 召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
2、 出席会议的股东及股东代表
根据会议通知，截至 2024年 6月 11日下午上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算机构”）登记在册的股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。
经现场核查登记结算机构提供的股东名册，公司提供的出席会议股东名称、股东或其委托代理人的签名、身份证明、授权委托书、上证所信息网络有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果等文件，出席本次现场会议及通过网络投票的股东情况如下：
出席会议的股东及股东代理人共 56人，代表有表决权股份 10,566,890,282股，占公司有表决权股份总数的 64.9127%。其中，人民币普通股股份 9,976,399,182股，境外上市外资股 590,491,100股。
鉴于网络投票股东资格及人数系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统及上海证券交易所互联网投票系统进行认证及统计。参加本次股东大会表决的 H股股东及委托代理人的资格由本次股东大会秘书处根据已经 H股股份过户登记处核实的 H股股东名册、书面回复及委托书等文件予以认定。在参与网络投票的股东及 H股股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，上述出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
3、 出席、列席会议的人员
出席现场会议人员除股东外，包括部分公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。
经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人审议了会议通知所列议案，本次股东大会现场会议进行了记名投票表决，并由本所律师与公司股东代表、监事按照法律、法规和规范性文件的规定对现场投票共同进行了计票和监票。
2、出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和参加网络投票的股东以记名投票的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决。
3、网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，公司合并统计并当场公布了现场投票和网络投票的表决结果。
4、本次股东大会审议的议案及表决结果如下：
（1） 审议通过《关于制定 2025-2027年度租赁和资产管理服务、提供建造服务、接受劳务等日常性关联（连）交易上限计划的议案》，总表决情况：
| 股东
类型 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | | 票数 | 比例
（%） | 票数 | 比例
（%） | 票数 | 比例
（%） | | A股 | 599,680,078 | 99.6506 | 2,060,300 | 0.3424 | 42,200 | 0.0070 | | H股 | 292,892,093 | 99.9277 | 9,003 | 0.0031 | 203,004 | 0.0692 | | 普通股
合计： | 892,572,171 | 99.7414 | 2,069,303 | 0.2312 | 245,204 | 0.0274 |
A股中小股东总表决情况：同意 599,680,078股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.6506%；反对 2,060,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.3424%；弃权 42,200股，占席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0070%。
（2） 审议通过《关于制定 2025-2027年度金融服务类日常性关联（连）交易上限计划的议案》，总表决情况：
| 股东
类型 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | | 票数 | 比例
（%） | 票数 | 比例
（%） | 票数 | 比例
（%） | | A股 | 597,525,163 | 99.2925 | 4,180,115 | 0.6946 | 77,300 | 0.0129 | | H股 | 213,825,979 | 72.9522 | 79,075,110 | 26.9785 | 203,011 | 0.0693 | | 普通股
合计： | 811,351,142 | 90.6652 | 83,255,225 | 9.3034 | 280,311 | 0.0314 |
A股中小股东总表决情况：同意 597,525,163股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.2925%；反对 4,180,115股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.6946%；弃权 77,300股，占席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0129%。
（3） 审议通过《关于制定 2025-2027年度融资租赁与商业保理类日常性关联（连）交易上限计划的议案》，总表决情况：
| 股东
类型 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | | 票数 | 比例
（%） | 票数 | 比例
（%） | 票数 | 比例
（%） | | A股 | 597,526,263 | 99.2927 | 4,214,115 | 0.7003 | 42,200 | 0.0070 | | H股 | 213,825,976 | 72.9522 | 79,075,111 | 26.9785 | 203,013 | 0.0693 | | 普通股
合计： | 811,352,239 | 90.6654 | 83,289,226 | 9.3072 | 245,213 | 0.0274 |
A股中小股东总表决情况：同意 597,526,263股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.2927%；反对 4,214,115股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.7003%；弃权 42,200股，占席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0070%。。
（4） 审议通过《关于审议公司 2023年度财务决算报告的议案》，总表决情况：
| 股东
类型 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | | 票数 | 比例
（%） | 票数 | 比例
（%） | 票数 | 比例
（%） | | A股 | 9,974,332,882 | 99.9793 | 2,024,100 | 0.0203 | 42,200 | 0.0004 | | H股 | 590,279,075 | 99.9641 | 9,012 | 0.0015 | 203,013 | 0.0344 | | 普通股
合计： | 10,564,611,957 | 99.9784 | 2,033,112 | 0.0192 | 245,213 | 0.0024 |
（5） 审议通过《关于审议公司 2023年度利润分配及股息派发方案的议案》，总表决情况：
| 股东
类型 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | | 票数 | 比例
（%） | 票数 | 比例
（%） | 票数 | 比例
（%） | | A股 | 9,974,287,382 | 99.9788 | 2,069,600 | 0.0208 | 42,200 | 0.0004 | | H股 | 590,280,073 | 99.9643 | 8,013 | 0.0014 | 203,014 | 0.0343 | | 普通股
合计： | 10,564,567,455 | 99.9780 | 2,077,613 | 0.0197 | 245,214 | 0.0023 |
A股中小股东总表决情况：同意 599,670,778股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.6491%；反对 2,069,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.3439%；弃权 42,200股，占席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0070%。
（6） 审议通过《关于审议公司<董事会 2023年度工作报告>的议案》，总表决情况：
| 股东
类型 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | | 票数 | 比例
（%） | 票数 | 比例
（%） | 票数 | 比例
（%） | | A股 | 9,974,332,882 | 99.9793 | 2,024,100 | 0.0203 | 42,200 | 0.0004 | | H股 | 566,682,072 | 95.9679 | 9,013 | 0.0015 | 23,800,015 | 4.0306 | | 普通股
合计： | 10,541,014,954 | 99.7551 | 2,033,113 | 0.0192 | 23,842,215 | 0.2257 |
（7） 审议通过《关于审议公司<独立董事 2023年度述职报告>的议案》，总表决情况：
| 类型 | 票数 | 比例
（%） | 票数 | 比例
（%） | 票数 | 比例
（%） | | A股 | 9,974,332,882 | 99.9793 | 2,024,100 | 0.0203 | 42,200 | 0.0004 | | H股 | 566,682,071 | 95.9679 | 9,014 | 0.0015 | 23,800,015 | 4.0306 | | 普通股
合计： | 10,541,014,953 | 99.7551 | 2,033,114 | 0.0192 | 23,842,215 | 0.2257 |
（8） 审议通过《关于审议公司<监事会 2023年度工作报告>的议案》，总表决情况：
| 股东
类型 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | | 票数 | 比例
（%） | 票数 | 比例
（%） | 票数 | 比例
（%） | | A股 | 9,974,332,882 | 99.9793 | 2,024,100 | 0.0203 | 42,200 | 0.0004 | | H股 | 566,682,069 | 95.9679 | 9,015 | 0.0015 | 23,800,016 | 4.0306 | | 普通股
合计： | 10,541,014,951 | 99.7551 | 2,033,115 | 0.0192 | 23,842,216 | 0.2257 |
（9） 审议通过《关于审议公司 2024年度全面预算报告的议案》，总表决情况：
| 股东
类型 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | | 票数 | 比例
（%） | 票数 | 比例
（%） | 票数 | 比例
（%） | | A股 | 9,974,332,882 | 99.9793 | 2,024,100 | 0.0203 | 42,200 | 0.0004 | | H股 | 566,785,068 | 95.9854 | 9,015 | 0.0015 | 23,697,017 | 4.0131 | | 普通股
合计： | 10,541,117,950 | 99.7561 | 2,033,115 | 0.0192 | 23,739,217 | 0.2247 |
（10） 审议通过《关于续聘公司国际核数师及国内审计师的议案》，总表决情况：
| 股东
类型 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | | 票数 | 比例
（%） | 票数 | 比例
（%） | 票数 | 比例
（%） | | A股 | 9,974,331,782 | 99.9793 | 2,025,200 | 0.0203 | 42,200 | 0.0004 | | H股 | 566,682,091 | 95.9679 | 9,004 | 0.0015 | 23,800,005 | 4.0306 | | 普通股
合计： | 10,541,013,873 | 99.7551 | 2,034,204 | 0.0193 | 23,842,205 | 0.2256 |
（11） 审议通过《关于公司 2024年度投资计划的议案》，总表决情况：
| 股东
类型 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | | 票数 | 比例
（%） | 票数 | 比例
（%） | 票数 | 比例
（%） | | A股 | 9,974,332,882 | 99.9793 | 2,024,100 | 0.0203 | 42,200 | 0.0004 | | H股 | 566,682,090 | 95.9679 | 9,004 | 0.0015 | 23,800,006 | 4.0306 | | 普通股
合计： | 10,541,014,972 | 99.7551 | 2,033,104 | 0.0192 | 23,842,206 | 0.2257 |
A股中小股东总表决情况：同意 599,716,278股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.6566%；反对 2,024,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.3364%；弃权 42,200股，占席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0070%。
（12） 审议通过《关于公司 2024年度融资担保计划的议案》，总表决情况：
| 股东
类型 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | | 票数 | 比例
（%） | 票数 | 比例
（%） | 票数 | 比例
（%） | | A股 | 9,972,176,867 | 99.9577 | 4,180,115 | 0.0419 | 42,200 | 0.0004 | | H股 | 487,615,988 | 82.5780 | 79,075,105 | 13.3914 | 23,800,007 | 4.0306 | | 普通股
合计： | 10,459,792,855 | 98.9865 | 83,255,220 | 0.7879 | 23,842,207 | 0.2256 |
A股中小股东总表决情况：同意 597,560,263股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.2984%；反对 4,180,115股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.6946%；弃权 42,200股，占席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0070%。
（13） 审议通过《关于公司开展不超过 960亿元资产证券化业务的议案》，总表决情况：
| 股东
类型 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | | 票数 | 比例
（%） | 票数 | 比例
（%） | 票数 | 比例
（%） | | A股 | 9,974,331,782 | 99.9793 | 2,025,200 | 0.0203 | 42,200 | 0.0004 | | H股 | 566,682,087 | 95.9679 | 9,006 | 0.0015 | 23,800,007 | 4.0306 | | 普通股
合计： | 10,541,013,869 | 99.7551 | 2,034,206 | 0.0193 | 23,842,207 | 0.2256 |
A股中小股东总表决情况：同意 599,715,178股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.6565%；反对 2,025,200股，占出席会议中小股东所持决权股份总数的 0.0070%。
（14） 审议通过《关于修订<中国交通建设股份有限公司独立董事工作制度>的议案》，总表决情况：
| 股东
类型 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | | 票数 | 比例
（%） | 票数 | 比例
（%） | 票数 | 比例
（%） | | A股 | 9,974,331,782 | 99.9793 | 2,025,200 | 0.0203 | 42,200 | 0.0004 | | H股 | 566,682,086 | 95.9679 | 9,006 | 0.0015 | 23,800,008 | 4.0306 | | 普通股
合计： | 10,541,013,868 | 99.7551 | 2,034,206 | 0.0193 | 23,842,208 | 0.2256 |
（15） 审议通过《关于公司申请注册不超过 200亿元储架式公司债券的议案》，总表决情况：
| 股东
类型 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | | 票数 | 比例
（%） | 票数 | 比例
（%） | 票数 | 比例
（%） | | A股 | 9,974,331,782 | 99.9793 | 2,025,200 | 0.0203 | 42,200 | 0.0004 | | H股 | 566,682,084 | 95.9679 | 9,007 | 0.0015 | 23,800,009 | 4.0306 | | 普通股
合计： | 10,541,013,866 | 99.7551 | 2,034,207 | 0.0193 | 23,842,209 | 0.2256 |
A股中小股东总表决情况：同意 599,715,178股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.6565%；反对 2,025,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.3365%；弃权 42,200股，占席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0070%。
（16） 审议通过《关于公司申请银行间市场交易商协会 TDFI储架发行资质的议案》，总表决情况：
| 股东
类型 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | | 票数 | 比例
（%） | 票数 | 比例
（%） | 票数 | 比例
（%） | | A股 | 9,972,599,944 | 99.9619 | 3,757,038 | 0.0377 | 42,200 | 0.0004 | | H股 | 487,615,983 | 82.5780 | 79,075,108 | 13.3914 | 23,800,009 | 4.0306 | | 普通股
合计： | 10,460,215,927 | 98.9905 | 82,832,146 | 0.7839 | 23,842,209 | 0.2256 | | | | | | | | |
A股中小股东总表决情况：同意 597,983,340股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.3687%；反对 3,757,038股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.6243%；弃权 42,200股，占席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0070%。
5、上述议案中，第 1-14项为普通决议案，已经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上审议通过；议案 15、16为特别决议议案，均已获得出席股东大会股东（股东代理人）所持有表决股份的 2/3以上同意，获得有效通过。
6、本次股东大会当场宣布了现场表决结果，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
7、经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果均符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定，合法、有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件的规定；出席股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
中财网
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