设计总院(603357):安徽天禾律师事务所关于设计总院回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450 安徽天禾律师事务所 关于安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就 及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书 致：安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）依法接受安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“设计总院”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）和《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，就安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明： 1、本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。 2、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行有效的法律、法规及其他规范性文件发表法律意见；本所已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2、本所律师对本次激励计划涉及的相关事项进行了审查，本法律意见书如对有关财务数据及其他中介机构出具的报告的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。 3、设计总院承诺，其已向本所提供的与本次股权激励计划有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗本法律意见书不得用于任何其他目的。 5、本所律师同意设计总院将本法律意见书作为本次股权激励计划公告材料的组成部分，并随同其他文件在指定的信息披露网站上披露，依法对本法律意见承担责任。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次限制性股票所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见： 一、本次限制性股票解除限售条件成就及回购注销涉及的批准与授权 1、2022年1月27日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于设计总院A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于设计总院A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等，公司第三届监事会第八次会议审议通过了本次激励计划的相关议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了明确同意的独立意见。 2、2022年4月9日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划获安徽省国资委批复的公告》，公司收到了安徽省国资委《关于安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（皖国资考分[2022]53号）文件，安徽省国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。 3、2022年4月10日，公司披露了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》及《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，由独立董事李健作为征集人，就公司2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 4、2022年4月19日，公司监事会发表了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司监事会关于公司A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司于2022年1月28日披露了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司A股限制性票激励计划对象名单》。2022年1月28日至2022年2月7日，公司将包括激励对象姓名、人员类别、所在部门、岗位职务等信息的名单在公司内部解释说明。截至2022年2月7日公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次拟激励对象名单提出的其他异议。 5、2022年4月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于设计总院A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于设计总院A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理设计总院A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司同时披露了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于公司A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 6、2022年4月26日，公司召开了第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整设计总院A股限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予A股限制性股票的议案》，监事会对拟授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。公司同时披露了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》、《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司监事会关于股权激励计划授予激励对象名单的核查意见》、《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司A股限制性股票激励计划授予激励对象名单》、《安徽天禾律师事务所关于安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司A股限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》。 7、2022年5月11日，公司发布了《关于公司A股限制性股票激励计划授予结果公告》。在本次激励计划授予日确定后的实际认购过程中，鉴于授予对象名单中有6名激励对象因个人原因明确自愿放弃认购公司向其授予的全部限制性股票、1名激励对象因个人原因明确自愿放弃认购公司向其授予的部分限制性股票，涉及股数共290,890股。因此实际有277名激励对象认购了数量为13,033,680股A股限制性股票。 8、2024年4月25日，公司召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购并注销部分2022年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，公司召开了第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划
根据《激励计划》及公司提供的相关资料，本次解除限售的激励对象共273人，本次可解除限售的限制性股票数量为5,138,039股，具体如下：
综上所述，本所律师认为，本次限制性股票第一个解除限售期条件已成就，本次解除限售的激励对象及数量等事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 三、限制性股票回购注销的原因、价格及数量 （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据 《激励计划》第十三章规定：“激励对象因个人原因辞职、被解除劳动关系、劳动合同到期未重新签订的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购（市场价格为董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）。”鉴于本次激励计划授予的激励对象中有2人主动离职，1人已办理退休，1人调动至其他单位，公司拟对上述4人持有的股权激励计划尚未解锁的相关限制性股票进行回购注销。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票已授权董事会办理，无需提交股东大会审议。 （二）本次回购注销的相关人员、数量 本次回购注销限制性股票涉及4人，合计拟回购注销限制性股票191,640股。 （三）回购价格 公司第三届董事会第二十七次会议、2022年年度股东大会审议通过《关于2021年年度利润分配方案的议案》，以公司总股本467,576,378股为基数，每股派发现金红利0.46元（含税），共计派发现金红利215,085,133.88元（含税）。公司于2022年6月完成上述权益分派。 红利247,764,155.14元（含税），转增93,495,907股，本次分配后总股本为560,975,445股。公司于2023年6月完成上述权益分派。 《设计总院A股限制性股票激励计划（草案）》第十五章规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。发生派息的，调整方法为：P＝P0-V；发生公积金转增股本的，调整方法为：P=P0/(1+n） 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格；n为每股的资本公积转增股本。经派息调整后，P仍须大于1。” 因此公司限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由5.98元/股调整为4.1583元/股。 （四）回购资金总额 公司就本次限制性股票回购拟支付款项合计人民币808,026.7元（含利息），资金来源为公司自有资金。回购注销之前，公司如发生2023年度权益分派等情形的，则回购资金总额按照《激励计划》等相关规定进行相应调整。 经核查，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票系根据《激励计划》的相关规定进行的，回购注销限制性股票的原因和数量、价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，限制性股票的解除限售及回购注销等事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定，公司应就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 （以下无正文） 中财网
 |