丽尚国潮(600738):锦天城关于丽尚国潮2024年第二次临时股东大会的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层 电话：021-2051 1000 传真：021-2051 1999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 （一）本次股东大会的召集 经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2024年 5月 31日，公司召开第十届董事会第十七次会议，决议召集本次股东大会。 公司已于 2024年 6月 1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发出了《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15日。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会现场会议于 2024年 6月 17日下午 14时在杭州市拱墅区吉如路 88号 loft49创意产业园区 2幢 1单元会议室如期召开，由公司董事长吴小波先生主持。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00期间的任意时间。 本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、 出席本次股东大会会议人员的资格 （一）出席会议的股东及股东代理人 经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 17人，代表有表决权股份 344,591,443股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的 48.9668%，其中： 1、出席现场会议的股东及股东代理人 经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股截至 2024年 6月 11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司有表决权股份 340,721,543股，占公司有表决权股份总数的 48.4169%。 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 2、参加网络投票的股东 根据网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 12人，代表有表决权股份3,869,900股，占公司有表决权股份总数的 0.5499%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。 （二）出席会议的其他人员 经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。 本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。 三、 本次股东大会审议的议案 经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、 本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下： 1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 表决结果：同意 103,072,946股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.1497%；反对 1,911,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.8204%；弃权 31,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0299%。 本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,926,800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 49.7894%；反对 1,911,800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 49.4017%；弃权 31,300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.8089%。 就本议案的审议，关联股东浙江元明控股有限公司已回避表决。 本项议案为股东大会特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 2.00、《逐项审议关于调整公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》 本议案包括子议案《定价基准日、发行价格及定价原则》、《发行数量》、《募集资金金额和用途》、《本次发行的决议有效期》。具体表决结果如下： 2.01、《定价基准日、发行价格及定价原则》 表决结果：同意 103,072,946股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.1497%；反对 1,911,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.8204%；弃权 31,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0299%。 本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,926,800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 49.7894%；反对 1,911,800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 49.4017%；弃权 31,300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.8089%。 就本议案的审议，关联股东浙江元明控股有限公司已回避表决。 本项议案为股东大会特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 2.02、《发行数量》 的 98.1497%；反对 1,911,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.8204%；弃权 31,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0299%。 本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,926,800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 49.7894%；反对 1,911,800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 49.4017%；弃权 31,300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.8089%。 就本议案的审议，关联股东浙江元明控股有限公司已回避表决。 本项议案为股东大会特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 2.03、《募集资金金额和用途》 表决结果：同意 103,072,946股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.1497%；反对 1,911,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.8204%；弃权 31,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0299%。 本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,926,800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 49.7894%；反对 1,911,800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 49.4017%；弃权 31,300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.8089%。 就本议案的审议，关联股东浙江元明控股有限公司已回避表决。 本项议案为股东大会特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 2.04、《本次发行的决议有效期》 表决结果：同意 103,072,946股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.1497%；反对 1,911,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.8204%；弃权 31,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0299%。 本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,926,800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 49.7894%；反对 1,911,800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 49.4017%；弃权 31,300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.8089%。 就本议案的审议，关联股东浙江元明控股有限公司已回避表决。 本项议案为股东大会特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 3、关于《公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）》的议案 表决结果：同意 103,072,946股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.1497%；反对 1,911,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.8204%；弃权 31,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0299%。 本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,926,800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 49.7894%；反对 1,911,800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 49.4017%；弃权 31,300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.8089%。 就本议案的审议，关联股东浙江元明控股有限公司已回避表决。 本项议案为股东大会特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 4、关于《公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》的议案 表决结果：同意 103,072,946股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.1497%；反对 1,911,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.8204%；弃权 31,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0299%。 本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,926,800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 49.7894%；反对 1,911,800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 49.4017%；弃权 31,300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.8089%。 就本议案的审议，关联股东浙江元明控股有限公司已回避表决。 本项议案为股东大会特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 5、关于《公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》的议案 表决结果：同意 103,072,946股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.1497%；反对 1,911,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.8204%；弃权 31,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0299%。 本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,926,800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 49.7894%；反对 1,911,800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 49.4017%；弃权 31,300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.8089%。 就本议案的审议，关联股东浙江元明控股有限公司已回避表决。 本项议案为股东大会特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 6、《关于 2023年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项（修订稿）的议案》 表决结果：同意 103,072,946股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.1497%；反对 1,911,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.8204%；弃权 31,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0299%。 本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,926,800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 49.7894%；反对 1,911,800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 49.4017%；弃权 31,300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.8089%。 就本议案的审议，关联股东浙江元明控股有限公司已回避表决。 本项议案为股东大会特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 表决结果：同意 103,072,946股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.1497%；反对 1,911,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.8204%；弃权 31,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0299%。 本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,926,800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 49.7894%；反对 1,911,800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 49.4017%；弃权 31,300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.8089%。 就本议案的审议，关联股东浙江元明控股有限公司已回避表决。 本项议案为股东大会特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 8、关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的议案 表决结果：同意 103,072,946股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.1497%；反对 1,911,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.8204%；弃权 31,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0299%。 本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,926,800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 49.7894%；反对 1,911,800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 49.4017%；弃权 31,300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.8089%。 就本议案的审议，关联股东浙江元明控股有限公司已回避表决。 本项议案为股东大会特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 9、《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 表决结果：同意 103,072,946股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.1497%；反对 1,911,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.8204%；弃权 31,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0299%。 本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,926,800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 49.7894%；反对 1,911,800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 49.4017%；弃权 31,300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.8089%。 就本议案的审议，关联股东浙江元明控股有限公司已回避表决。 本项议案为股东大会特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 10、《关于提请股东大会延长授权董事会/董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜有效期的议案》 表决结果：同意 103,072,946股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.1497%；反对 1,911,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.8204%；弃权 31,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0299%。 本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,926,800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 49.7894%；反对 1,911,800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 49.4017%；弃权 31,300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.8089%。 就本议案的审议，关联股东浙江元明控股有限公司已回避表决。 本项议案为股东大会特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 11、关于修订《公司章程》的议案 表决结果：同意 343,726,843股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.7490%；反对 833,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2418%；弃权 31,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0092%。 本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 3,005,300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 77.6583%；反对 833,300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 21.5328%；弃权 31,300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.8089%。 本项议案为股东大会特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 12、《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划（修订稿）的议案》 表决结果：同意 343,847,543股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.7841%；反对 712,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2067%；弃权 31,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0092%。 本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 3,126,000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 80.7772%；反对 712,600股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 18.4139%；弃权 31,300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.8089%。 本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为，公司 2024年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。 本法律意见书一式三份，经签字盖章后具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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