荣昌生物(688331):荣昌生物2024年第一次临时股东大会之法律意见书
北京市金杜律师事务所 关于荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2024年第一次临时股东大会 之法律意见书 致：荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于 2024年 6月 17日召开的 2024年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1. 经公司 2023年第二次临时股东大会审议通过的《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》； 2. 2024年 3月 30日，公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告》； 3. 2024年 5月 30日，公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）； 4. 2024年 6月 6日，公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议资料》； 5. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册； 6. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料； 7. 上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果； 8. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件； 9. 其他会议文件。 公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本所仅根据现行有效的中国境内现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。 本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下： 一、 本次股东大会的召集、召开程序 （一） 本次股东大会的召集 2024年 3月 29日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于择期召开股东大会的议案》，决定择期召开本次股东大会。 2024年 5月 30日，公司以公告形式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《股东大会通知》，于 2024年 6月 17日召开本次股东大会。 （二） 本次股东大会的召开 1. 本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。 2. 本次股东大会的现场会议于 2024年 6月 17日 14点在山东省烟台市经济技术开发区北京中路 58号荣昌生物三期 6134会议室召开，现场会议由公司董事长王威东先生主持。 3. 本次股东大会通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为：2024年 6月17日的交易时间段，即 9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的具体时间为：2024年 6月 17日的 9:15—15:00。 经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。 二、 出席本次股东大会人员资格和召集人资格 （一） 出席本次股东大会的人员资格 本所律师对本次股东大会股权登记日的 A股股东名册、出席本次股东大会机构股东的持股证明、法定代表人/执行事务合伙人证明或授权委托书等相关资料进行了核查，确认现场出席本次股东大会的 A股股东及股东代理人共 8人，代表有表决权股份 192,803,132股，占公司有表决权股份总数的 35.4201%。 根据上证所信息网络有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的 A股股东共 134名，代表有表决权股份 12,467,623股，占公司有表决权股份总数的 2.2904%%。 其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股东以外的 A股股东（以下简称中小投资者）共 134人，代表有表决权股份12,467,623股，占公司有表决权股份总数的 2.2904%%。 根据香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的 H股股东资格确认结果，出席本次股东大会的 H股股东及股东代理人共 1人，代表有表决权股份33,399,312股，占公司有表决权股份总数的 6.1358%%。 综上，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 143人，代表有表决权股份238,670,067股，占公司有表决权股份总数的 43.8464%。 除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事、董事会秘书以及本所律师，部分高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。 前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，出席本次股东大会的 H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东及 H股股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 （二） 召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 三、 本次股东大会的表决程序与表决结果 （一） 本次股东大会的表决程序 1. 本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》所载议案相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。 3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。 4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。 （二） 本次股东大会的表决结果 经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案： 1. 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》之表决结果如下： 同意 234,900,207股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的98.4205%；反对 3,759,860股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 1.5753%；弃权 10,000股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0042%。 其中，中小投资者表决情况为，同意 12,427,870股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.6812%；反对 39,753股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.3188%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。 2. 《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》 本议案采取逐项表决的方式，具体表决情况及结果如下： 2.01 《发行股票的种类和面值》 同意 234,900,207股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的98.4205%；反对 3,759,860股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 1.5753%；弃权 10,000股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0042%。 其中，中小投资者表决情况为，同意 12,427,870股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.6812%；反对 39,753股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.3188%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。 2.02 《发行方式及发行时间》 同意 234,900,207股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的98.4205%；反对 3,759,860股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 1.5753%；弃权 10,000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0042%。 其中，中小投资者表决情况为，同意 12,427,870股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.6812%；反对 39,753股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.3188%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。 2.03 《发行对象及认购方式》 同意 234,900,207股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的98.4205%；反对 3,759,860股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 1.5753%；弃权 10,000股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0042%。 其中，中小投资者表决情况为，同意 12,427,870股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.6812%；反对 39,753股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.3188%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。 2.04 《定价基准日、发行价格及定价原则》 同意 234,900,207股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的98.4205%；反对 3,759,860股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 1.5753%；弃权 10,000股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0042%。 其中，中小投资者表决情况为，同意 12,427,870股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.6812%；反对 39,753股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.3188%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。 2.05 《发行数量》 同意 234,900,207股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的98.4205%；反对 3,759,860股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 1.5753%；弃权 10,000股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0042%。 其中，中小投资者表决情况为，同意 12,427,870股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.6812%；反对 39,753股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.3188%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。 2.06 《限售期》 同意 234,900,207股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的98.4205%；反对 3,759,860股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 1.5753%；弃权 10,000股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0042%。 其中，中小投资者表决情况为，同意 12,427,870股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.6812%；反对 39,753股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.3188%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。 2.07 《股票上市地点》 同意 234,900,207股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的98.4205%；反对 3,759,860股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 1.5753%；弃权 10,000股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0042%。 其中，中小投资者表决情况为，同意 12,427,870股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.6812%；反对 39,753股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.3188%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。 2.08 《募集资金总额及用途》 同意 234,900,207股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的98.4205%；反对 3,759,860股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 1.5753%；弃权 10,000股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0042%。 其中，中小投资者表决情况为，同意 12,427,870股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.6812%；反对 39,753股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.3188%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。 2.09 《本次发行前滚存未分配利润的安排》 同意 234,900,207股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的98.4205%；反对 3,759,860股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 1.5753%；弃权 10,000股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0042%。 其中，中小投资者表决情况为，同意 12,427,870股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.6812%；反对 39,753股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.3188%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。 2.10 《本次发行决议有效期》 同意 234,900,207股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的98.4205%；反对 3,759,860股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 1.5753%；弃权 10,000股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0042%。 其中，中小投资者表决情况为，同意 12,427,870股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.6812%；反对 39,753股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.3188%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。 3. 《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》之表决结果如下： 同意 234,900,207股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的98.4205%；反对 3,759,860股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 1.5753%；弃权 10,000股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0042%。 其中，中小投资者表决情况为，同意 12,427,870股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.6812%；反对 39,753股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.3188%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。 4. 《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》之表决结果如下： 同意 234,889,707股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的98.4161%；反对 3,770,360股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 1.5797%；弃权 10,000股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0042%。 其中，中小投资者表决情况为，同意 12,427,870股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.6812%；反对 39,753股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.3188%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。 5. 《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》之表决结果如下： 同意 234,889,707股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的98.4161%；反对 3,770,360股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 1.5797%；弃权 10,000股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0042%。 其中，中小投资者表决情况为，同意 12,427,870股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.6812%；反对 39,753股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.3188%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。 6. 《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》之表决结果如下： 同意 234,889,707股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的98.4161%；反对 3,770,360股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 1.5797%；弃权 10,000股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0042%。 其中，中小投资者表决情况为，同意 12,427,870股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.6812%；反对 39,753股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.3188%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。 7. 《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》之表决结果如下： 同意 238,637,428股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9863%；反对 22,639股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0095%；弃权 10,000股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0042%。 其中，中小投资者表决情况为，同意 12,461,234股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9488%；反对 6,389股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0512%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。 8. 《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》之表决结果如下： 同意 A股 205,231,002股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.9806%；反对 A股 39,753股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0194%；弃权 A股 0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小投资者表决情况为，同意 12,427,870股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.6812%；反对 39,753股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.3188%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。 本所律师注意到，公司于 2024年 5月 29日在香港联合交易所有限公司网站发布的《2024年第一次临时股东大会通告》及《2024年第一次临时股东大会之股东代理人委任表格》中未包括《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》，公司 H股股东未就上述议案进行表决。 9. 《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》之表决结果如下： 同意 234,889,707股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的98.4161%；反对 3,770,360股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 1.5797%；弃权 10,000股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0042%。 其中，中小投资者表决情况为，同意 12,427,870股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.6812%；反对 39,753股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.3188%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。 10. 《关于审议前次募集资金使用情况专项报告的议案》之表决结果如下： 同意 238,637,428股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9863%；反对 22,639股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0095%；弃权 10,000股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0042%。 其中，中小投资者表决情况为，同意 12,461,234股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9488%；反对 6,389股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0512%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。 上述议案均为股东大会特别决议事项。 相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。 本所律师认为，除上述披露情况外，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、 结论意见 综上，本所律师认为，除上述披露情况外，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式二份。 （以下无正文，为签章页） 中财网
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