芯源微(688037):北京市邦盛律师事务所关于芯源微2023年年度股东大会之法律意见书
电话（Tel）：(010)82870288 传真（Fax）：(010)82870299 北京市邦盛律师事务所 关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2023年年度股东大会之 法律意见书 [2024]邦盛股字第060号 致：沈阳芯源微电子设备股份有限公司 北京市邦盛律师事务所（以下简称“本所”）接受沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件及《沈阳芯源微电子设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及会议召集人资格、会议的表决程序及表决结果等事项发表法律意见。 本所律师审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件。公司已向本所及本所律师承诺其已向本所律师提供了制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，并保证所提供的资料真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，复印件、副本与原件、正本一致。 本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 基于以上所述，本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表如下法律意见：一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 2024年5月25日，公司在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”）。股东大会通知载明了本次股东大会的召集人、召开时间及地点、审议事项、出席对象以及登记事项等内容。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。 本次股东大会的现场会议于2024年6月17日13：30在辽宁省沈阳市浑南区彩云路1号公司会议室如期召开，由董事长宗润福先生主持。本次会议通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为2024年6月17日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为2024年6月17日9:15-15:00。本次股东大会召开的时间、地点、方式与股东大会通知内容一致。 综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 二、出席本次股东大会的人员及会议召集人资格 （一）出席本次股东大会的人员资格 根据出席现场会议的股东及其代理人身份证明等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计5人，代表有表决权股份3,109,983股，占公司有表决权股份总数的比例为2.2522%。 根据本次股东大会的网络投票结果，参与本次股东大会现场及网络投票的股东共39人，代表有表决权股份合计57,922,374股，占公司有表决权股份总数比例为41.9472%。出席或列席本次股东大会现场会议的人员还有公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。 （二）会议召集人资格 根据公司于2024年5月25日公告的股东大会通知，本次股东大会由公司董事会召集。 综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员及会议召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 三、本次股东大会的表决程序及表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 本次股东大会审议的议案与股东大会通知相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场会议就股东大会通知中列明的议案以记名投票方式进行了表决，并按《公司章程》的规定由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票，并当场公布了表决结果。 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过网络投票系统投票行使表决权。网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 （二）本次会议的表决结果 本次股东大会各项议案的表决结果如下： 1、审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》 表决结果：同意57,806,680股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8003%；反对112,773股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1947%；弃权2,921股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0050%。 2、审议通过《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》 表决结果：同意57,806,680股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8003%；反对112,773股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1947%；弃权2,921股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0050%。 3、审议通过《关于公司<2023年度独立董事述职报告>的议案》 表决结果：同意57,806,680股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8003%；反对112,773股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1947%；弃权2,921股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0050%。 4、审议通过《关于公司<2023年年度报告>及摘要的议案》 表决结果：同意57,806,680股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8003%；反对112,773股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1947%；弃权2,921股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0050%。 5、审议通过《关于公司<2023年财务决算报告>的议案》 表决结果：同意57,810,373股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8066%；反对109,080股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1883%；弃权2,921股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0051%。 6、审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》 表决结果：同意57,810,373股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8066%；反对109,080股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1883%；弃权2,921股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0051%。 7、审议通过《关于公司2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》 表决结果：同意57,862,263股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8962%；反对60,111股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1038%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。 8、审议通过《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》 表决结果：同意57,810,373股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8066%；反对109,080股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1883%；弃权2,921股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0051%。 9、审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》 表决结果：同意57,810,373股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8066%；反对108,287股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1870%；弃权3,714股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0064%。 10、审议通过《关于确认公司2023年度董事薪酬的议案》 表决结果：同意57,825,332股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8325%；反对97,042股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1675%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。 11、审议通过《关于确认公司2023年度监事薪酬的议案》 表决结果：同意57,825,332股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8325%；反对97,042股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1675%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。 12、审议通过《关于董事薪酬计划的议案》 表决结果：同意57,814,459股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8137%；反对107,915股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1863%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。 13、审议通过《关于公司为董监高购买责任险的议案》 表决结果：同意55,356,986股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8054%；反对107,915股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1946%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。 14、审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 表决结果：同意53,944,207股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的93.1319%；反对1,333,210股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.3017%；弃权2,644,957股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的4.5664%。 15、逐项审议通过《关于修订及制定部分内部治理制度的议案》 本议案逐项进行表决，具体表决情况及结果如下： （1）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 表决结果：同意55,834,448股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.3953%；反对2,085,005股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.5997%；弃权2,921股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0050%。 （2）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意55,831,548股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.3903%；反对2,087,905股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.6047%；弃权2,921股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0050%。 （3）审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》 表决结果：同意55,831,548股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.3903%；反对2,087,905股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.6047%；弃权2,921股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0050%。 （4）审议通过《关于修订<对外担保制度>的议案》 表决结果：同意55,835,241股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.3967%；反对2,084,212股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.5983%；弃权2,921股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0050%。 （5）审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 表决结果：同意55,830,755股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.3889%；反对2,088,698股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.6060%；弃权2,921股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0051%。 （6）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：同意55,834,448股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.3953%；反对2,085,005股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.5997%；弃权2,921股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0050%。 （7）审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》 表决结果：同意55,831,548股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.3903%；反对2,087,905股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.6047%；弃权2,921股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0050%。 （8）审议通过《关于制定<利润分配管理制度>的议案》 表决结果：同意57,807,473股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8016%；反对114,901股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1984%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。 根据表决结果，本次股东大会审议通过了股东大会通知所列明的全部议案，其中第14项议案经过特别决议通过；第13项议案涉及的关联股东已回避表决；公司对第6、7、8、10、11、12、13项议案的中小投资者表决情况进行了单独计票。 综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序及结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员及会议召集人的资格、本次股东大会的表决程序及结果均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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