科润智控(834062):2024年度向特定对象发行股票方案可行性论证分析报告（修订稿）
2024 可行性论证分析报告（修订稿） 二零二四年六月 科润智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）是北京证券交易所上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金不超过30,988.02万元（含本数）。 （本报告中如无特别说明，相关用语具有与《科润智能控制股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）（修订稿）》中的释义相同的含义） 一、本次发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行的背景 1、分布式新能源及高效储能应用领域发展带动需求增长 相较于传统集中式供电方式，分布式新能源发电具备发电方式灵活、输配电损耗低、调峰性能好、系统操作简便等优势。为鼓励分布式能源发展，国家引导建设“以新能源为主体的新型电力系统”，加快构建适应新能源高比例发展的电力体制机制、新型电网和创新支撑体系。分布式新能源通常在中压配电网侧接入电网，站内供电线路的控制保护、升压接网等环节均需使用箱式变电站、逆变升压一体机及变流升压一体机等户外成套设备。 储能作为新型电力系统重要组成部分，能够平滑新能源发电的随机性和波动性，高效调节全系统设备间电能的分配，优化全系统设备的资源配置和利用效率，提高全系统设备的运行效率，保障全系统设备的稳定和安全运行，实现全系统的能量管理和可再生能源的有效接纳。根据《2023年中国储能行业研究报告》，2027年中国新型储能累计装机规模预计达101.9GW，较2021年的5.7GW，年复合增长率达61.70%。 综上所述，随着下游分布式新能源及高效储能应用领域的持续发展，对相应配套新型电力系统装备需求不断提升。 2、生产过程智能化为发展趋势，激发企业发展内生动力 智能制造作为先进制造技术与信息技术融合的成果，从产品设计、材料管理，到产品加工、物流运输过程，越来越多的制造业企业将数字化智能化嵌入生产管理全链条。为加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，政府把智能制造作为两化深度融合的主攻方向，着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化。近年来，我国先后出台多项政策，推动智能制造发展。 2015年5月，国务院印发《中国制造2025》提出，加快发展智能制造装备和产品，推进智能化生产线，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。2021年12月，工信部等八部门印发《“十四五”智能制造发展规划》提出，围绕车间、工厂等构建智能制造系统，开展多场景、全链条、多层次应用示范，培育推广智能制造新模式，其中，强调打造智能车间，实现生产数据贯通化、制造柔性化和管理智能化。 综上所述，在智能制造有关政策的推动和客户多样化、定制化需求的共同推动下，生产线自动化改造和生产过程智能化管理系输配电及控制设备制造企业发展必经之路。 （二）本次向特定对象发行的目的 1、顺应下游应用领域发展趋势，优化公司产品结构 全球能源体系加快向低碳化转型，构建以新能源为主体的新型电力系统。随着电力系统节能减排和新能源接入加速推进，国家有关部门出台一系列相关政策，推动输配电及控制设备行业智能化、绿色化发展。对于风电、光伏发电等领域的工程建设，我国鼓励加大对技术攻关突破的电力装备采购力度，促进新型电力系统装备的推广应用。 由于风电、光伏发电存在间歇性、随机性、波动性，现有电力系统在接受和消纳大规模、高比例、波动性强的风电和光伏发电的基础上，需要发展包含电化学储能在内的新型储能技术应用，以弥补电力系统灵活性调节能力缺口。根据《“十四五”新型储能发展实施方案》，到2025年，新型储能由商业化步入规模化发展阶段。 随着光伏发电及风电等下游领域，以及储能技术规模化应用发展，公司顺应市场需求变化，提高应用于分布式能源及高效储能领域的户外成套设备生产能力，优化现有产品结构，提升公司产品竞争力。 2、突破产能瓶颈，提升户外成套设备产能 随着能源结构升级及高效储能应用的发展，在国家政策的支持和推动下，新能源应用领域的输配电及控制设备市场需求不断增长，公司顺应发展趋势，积极布局新能源及高效储能应用领域。 公司生产的户外成套设备具备单体体积大、生产设备要求高等特点，受生产场地面积、关键生产设备等影响，公司现有生产能力受限。2022年和2023年公司户外成套设备的产能利用率分别为89.38%和106.48%，一定程度上限制公司订单承接能力。 综合考虑下游市场需求发展趋势及公司现有生产能力，通过募投项目的实施，突破户外成套设备产能瓶颈，提升公司生产能力和订单承接能力，巩固公司市场地位，推动业务增长。 3、钣金生产线柔性化，提升配套供应能力，与产品生产形成协同 公司生产加工的钣金件，主要用于生产变压器油箱及外壳、高低压成套开关设备外壳和户外成套设备外壳等配套部件。由于客户对产品个性化、定制化需求，钣金的加工定制具备多样化特征，传统的手工加工方式生产效率较低。 近年来，我国先后出台多项政策，加快发展智能制造装备和产品，推进智能化生产线，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。公司积极响应有关政策，通过对原有厂房改造，购置相应设备，采用数控技术和自动化生产线，实现钣金生产过程的自动化和智能化。相较于传统手工加工，公司钣金智能设备的生产效率可达到2-3倍，同时，可实现多样化的加工定制，为公司提供灵活的生产方案，满足客户的个性化需求。 此外，公司新建新型电力系统装备车间、储能设备总装数字车间及配套智能仓储，搭建ERP系统完善生产制造执行系统（MES）、仓储物流管理系统（WMS）等智能工厂软件服务，实现智能化、可视化、清洁化生产。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券选择的品种 公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式 公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，融资额度相对有限且存在期间还款压力，并且使得公司资产负债率升高，财务风险增加、利息费升高，影响公司财务结构的稳健，增加经营风险和财务风险，不利于公司的稳健发展。与之相比，股权融资具有可规划性，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定的资本结构。本次发行募集资金到位后，公司的资本实力以及抗风险能力将得到有效增强，亦有利于进一步拓宽公司的融资渠道，实现良性循环。 2、优化资本结构，提高抗风险能力 随着公司业务规模不断扩张，对资金需求日益增长，公司业务发展需要长期的资金支持。通过本次向特定对象发行股票，公司资产负债率会有所下降，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，通过补充流动资金可以减少公司的短期贷款需求，从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。 综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 本次发行的对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 除实际控制人外，单一发行对象及其一致行动人认购后合计持有公司股份比例不得超过发行后公司总股本的10%（含本数），超过部分的认购为无效认购。 同时，若单一发行对象及其一致行动人认购后合计持有发行后公司总股本的3%及以上（含本数），需根据发行人要求出具不可撤销的关于不谋求公司控制权的承诺。 最终发行对象将在本次发行经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。 本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。 综上所述，本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。 （二）本次发行对象标准的适当性 本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行的定价原则及依据 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 本次向特定对象发行股票的价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。 最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 本次发行定价的原则和依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。 （二）本次发行定价的方法和程序合理 本次发行的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司第三届董事会第二十八次会议、2023年年度股东大会审议通过并在北京证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，尚需北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 2、本次发行方案符合《公司法》的相关规定 本次发行符合《公司法》第一百二十六条相关规定：股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。 本次发行符合《公司法》第一百三十三条相关规定：第一百三十三条公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：新股种类及数额；新股发行价格；新股发行的起止日期；向原有股东发行新股的种类及数额。 3、本次发行方案符合《管理办法》的相关规定 （1）发行人符合《管理办法》第九条的相关规定 1）具备健全且运行良好的组织机构。 2）具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 3）最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。 4）合法规范经营，依法履行信息披露义务。 （2）发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，发行人符合《管理办法》第十条的相关规定 1）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 2）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北京证券交易所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 3）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东大会认可。 4）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除。 5）上市公司利益严重受损的其他情形。 （3）发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《管理办法》第十四条的规定。 （4）发行人拟将募集资金主要投向主业，符合《管理办法》第十五条的规定。 4、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 （二）本次发行程序合法合规 本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第二十八次会议、2023年年度股东大会审议通过，本次向特定对象发行股票方案的调整已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，且已在北京证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。 综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过。公司独立董事已召开专门会议审议通过了本次向特定对象发行股票方案。本次发行方案已经2023年年度股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过，中小投资者表决情况单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使了股东权利。本次发行方案的调整已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，并经第三届董事会独立董事第四次专门会议审议通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。 本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次向特定对象发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。 七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措 施及相关承诺 公司向特定对象发行股票后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加快募投项目实施进度，加强募集资金管理；加强经营管理，提升经营效益；进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制。公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及控股股东、实际控制人亦出具了相关承诺。具体内容详见公司同日披露的《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。 八、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 科润智能控制股份有限公司 董事会 2024年6月17日 中财网
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