亚信安全(688225):重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订说明

时间：2024年06月17日 21:06:08 中财网

原标题:亚信安全:关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

证券代码：688225 证券简称：亚信安全 公告编号 ：2024-056
亚信安全科技股份有限公司
关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订说
明的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金购买资产及表决权委托的方式取得 AsiaInfo Technologies Limited（以下简称“标的公司”）的控股权（以下简称“本次交易”）。

2024年 5月 16日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于<亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于 2024年 5月 17日披露了《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）。

近日，公司收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于对亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易事项的问询函》（上证科创公函【2024】0142号，以下简称“《问询函》”）。公司会同相关各方对《问询函》中所涉及事项逐项进行了认真的核查、分析和研究，就《问询函》中的有关问题向上海证券交易所进行了回复，并于 2024年 6月 18日披露了《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书（草案）（修订稿）”）。

现对报告书（草案）（修订稿）中对报告书（草案）的修订情况进行说明：

章节	修订内容
重大事项提示	在“三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序”中补充 了尚需履行程序的办理进展情况。
重大风险提示	在“一、与本次重组相关的风险”中补充了本次交易形成的 商誉减值风险、本次交易产生的相关财务风险。 在“二、标的公司有关风险”中更新了标的公司及本次交易 完成后上市公司来自电信运营商领域及中国移动收入占比较 高的风险。
第一章 本次重 组概况	在“一、本次重组的背景、目的及协同效应”之“（三）本次 重组的协同效应”中补充了本次重组协同效应的具体实现形 式、标的公司符合科创板定位以及与上市公司主营业务具有 显著协同效应的具体体现相关内容。 在“三、本次重组的具体方案”之“（三）支付安排及资金来 源”中补充了并购贷款详细情况、触发上市公司或指定主体 履行回购义务的全部情形及分析、上市公司及上市公司控制 的相关主体就本次交易所承担义务的具体情况和最大风险敞 口、本次交易相关资金预计收支情况、上市公司经营活动现 金流、营运资金需求及其他长短期借款情况、上市公司与本 次交易及未来营运资金相关资金预测情况、上市公司会否因 本次交易产生相关财务风险、针对本次交易产生的相关财务 风险拟采取的应对措施；在“（四）其他事项”中补充了标的 公司董事会改选相关程序及分析、多重 SPV架构的说明、本 次交易完成后亚信安全控制标的公司的分析、后续架构安排 规划、相关交易安排对上市公司及中小股东利益的保护充分 的分析。 在“六、本次重组的决策过程和批准情况”中补充了尚需履 行程序的办理进展情况。
章节	修订内容
第二章 上市公 司基本情况	在“八、其他交易相关方”之“（三）亚信津信”及“（四） 亚信信宁”中更新了亚信津信及亚信信宁的基本情况；在 “（五）收购主体”中补充了收购主体的基本情况；在 “（六）科海投资”、“（七）智能基金”中补充了科海投资及 智能基金的控制关系图、出资结构及关联关系情况等说明。
第四章 标的公 司基本情况	在“三、产权及控制关系”中补充了上市公司实际控制人与 标的公司其他股东之间是否存在关联关系、共同投资关系、 一致行动关系或其他密切关系的说明，以及标的公司无控股 股东及实际控制人的认定依据及合理性。 在“五、主营业务发展情况”之“（二）主要产品及服务”中 国补充了标的公司主营业务相关分析；补充了“（十一）研发 人员情况”、“（十二）标的公司研发投入情况”、“（十三）发 明专利及应用转化等情况”等相关内容；在“（十五）核心技 术人员情况”中补充了标的公司核心技术人员对交易对方等 主体是否存在重大依赖的分析，以及本次交易后保障核心技 术人员稳定、标的公司持续经营能力不受不利影响的举措。
第五章 标的资 产的估值及作价 情况	在“二、具体估值情况”之“（三）市场法估值情况”中补充 了可比公司选取依据的可比性分析、可比交易选取的标准； 并补充了“五、关于本次交易作价的其他说明”。
第八章 管理层 分析与讨论	在“七、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析” 之“（四）本次交易后商誉对上市公司的影响”中补充了相关 情况；并补充了“（五）本次交易对上市公司来自于电信运营 商及中国移动收入的影响”。
第十章 关联交 易与同业竞争	在“一、关联交易”之“（二）上市公司本次交易前后的最近 一年关联交易情况”中补充了本次交易前后上市公司关联交 易规模及比例变动情况。
章节	修订内容
第十一章 风险 因素	在“一、与本次重组相关的风险”中补充了本次交易形成的 商誉减值风险、本次交易产生的相关财务风险。 在“二、标的公司有关风险”补充了标的公司及本次交易完 成后上市公司来自电信运营商领域及中国移动收入占比较高 的风险。
第十二章 其他 重要事项	在“三、上市公司最近 12个月内资产购买或出售情况”中更 新了垣信卫星增资事项进展。 在“六、相关各方买卖公司股票的自查情况”中补充了 “（三）本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的情况”。

特此公告。




亚信安全科技股份有限公司董事会

2024年6月18日