亚信安全(688225):上海证券交易所对公司重大资产购买暨关联交易事项的问询函回复
原标题:亚信安全:关于上海证券交易所对公司重大资产购买暨关联交易事项的问询函回复的公告 亚信安全科技股份有限公司 关于上海证券交易所对公司重大资产购买 暨关联交易事项的问询函回复的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亚信安全”）于近日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于对亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易事项的问询函》（上证科创公函【2024】0142号，以下简称“《问询函》”）。 公司及相关各方就《问询函》中所涉及事项逐项进行了认真的核查、分析和研究，并就《问询函》中的有关问题向上海证券交易所进行了回复。同时，公司对照《问询函》的要求对《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订和补充披露，并以楷体加粗标明。现将回复内容披露如下。 如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义均与《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中相同。除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 问题一、关于交易结构 草案显示，你公司拟通过间接全资子公司天津亚信津安科技有限公司（以下简称亚信津安）、亚信科技（成都）有限公司（以下简称亚信成都）与天津科海投资发展有限公司（以下简称科海投资）及天津津南海河智能制造绿色产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称智能基金）共同出资，设立境内及境外SPV作为收购主体并以支付现金的方式购买 SKIPPER INVESTMENT LIMITED（以下简称交易对方）持有的标的公司19.236%或20.316%的股份；同时，通过表决权委托的方式取得你公司实际控制人田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo、CBC Partners在紧随本次股份收购交割后合计持有的标的公司9.572%至9.605%的股份对应的表决权。此外，草案显示，本次交易交割时，收购主体应支付全部交易价款至交易对方银行账户。 请公司：（1）补充披露科海投资、智能基金的控制关系图及最终受益人，并说明相关主体与你公司、标的公司是否存在关联关系、共同投资等密切关系；（2）补充说明通过多重SPV实施本次交易是否具有稳定性，是否会对本次交易进程产生不利影响，本次交易完成后你公司是否能够控制标的公司，后续是否有拆除 SPV架构、将标的置入你公司的安排及规划；（3）结合交易对方性质、交易价款支付时点、支付方式、是否设置业绩承诺等，补充披露相关交易安排在保护你公司及中小股东利益方面是否充分，交易各方是否充分披露了关于本次交易安排的全部重大方面内容。 回复： 一、补充披露科海投资、智能基金的控制关系图及最终受益人，并说明相关主体与上市公司、标的公司是否存在关联关系、共同投资等密切关系 （一）科海投资 科海投资的最终受益人为天津市津南区人民政府国有资产监督管理委员会，其控制关系图如下： 截至本回复签署日，科海投资及其最终受益人与上市公司、标的公司之间不 存在关联关系；除科海投资作为联合投资人参与本次重组外，科海投资及其最终 受益人与上市公司、标的公司之间不存在其他共同投资等密切关系。 （二）智能基金 智能基金由田溯宁最终控制，其控制关系图如下： 智能基金的出资结构如下：
引导基金出资人职责等事项的函》（津财金[2020]65号）及智能基金的确认，天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人天津市海河产业基 金管理有限公司由天津市财政局财政投资业务中心实际控制，属于国有实际控制企业。田溯宁控制的诚柏（天津）投资管理有限公司为天津市海河产业 基金管理有限公司的参股股东，持股比例 7.4468%。 截至本回复签署日，智能基金及其最终受益人与上市公司、标的公司之间存在如下关联关系： 1、上市公司实际控制人田溯宁控制的天津津南海河智汇二期企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及天津津南智汇资产管理有限公司分别担任智能基金的执行事务合伙人及基金管理人；过去十二个月内曾担任上市公司董事的蒋健为天津津南智汇资产管理有限公司的董事，并持有天津津南智汇资产管理有限公司之控股股东成都宽带天地投资管理有限公司 30%的股权。因此，智能基金及田溯宁为上市公司关联方。 2、智能基金由田溯宁最终控制，田溯宁为标的公司董事及持股 5%以上的股东。因此，智能基金及田溯宁为标的公司关联方。 截至本回复签署日，除智能基金作为联合投资人参与本次重组外，智能基金及其最终受益人与上市公司、标的公司之间不存在其他共同投资等密切关系。 二、补充说明通过多重SPV实施本次交易是否具有稳定性，是否会对本次交易进程产生不利影响，本次交易完成后亚信安全是否能够控制标的公司，后续是否有拆除SPV架构、将标的置入亚信安全的安排及规划 （一）通过多重SPV实施本次交易是否具有稳定性，是否会对本次交易进程产生不利影响 本次交易中，亚信安全拟通过全资子公司亚信津安、亚信成都与科海投资及智能基金共同出资设立亚信津信，通过亚信津信与亚信津安共同出资设立亚信信宁，并由亚信信宁出资设立境外全资子公司 AsiaInfo Investment Limited作为收购主体，具体如下图所示： 通过上述多重 SPV实施本次交易，具有商业合理性及稳定性，逐层分析如下： 1、亚信津安为亚信成都的全资子公司、亚信安全的间接全资子公司，亚信安全可有效控制亚信津安。鉴于《中华人民共和国合伙企业法》规定上市公司不得成为合伙企业普通合伙人，故本次交易中新设亚信津安作为亚信津信的普通合伙人。 2、亚信津信为本次交易中引入联合投资人出资的主体。其系由亚信津安、亚信成都、科海投资及智能基金共同出资设立的有限合伙企业，其由亚信津安作为普通合伙人，由亚信成都、科海投资及智能基金作为有限合伙人。根据《联合投资协议》约定，“普通合伙人为亚信津信的执行事务合伙人，负责执行亚信津信合伙事务，其他合伙人不执行合伙事务，并应就普通合伙人执行合伙事务提供全部必要配合”“除非本协议或合伙协议另有约定，普通合伙人享有对亚信津信事务独占及排他的执行权”；因此，亚信津安作为亚信津信的普通合伙人，实际控制亚信津信。此外，根据《联合投资协议》约定，“在本次股份收购交割后，科海投资及智能基金持有的亚信津信合伙份额不设置锁定期。投资人可通过转让其持有的全部或部分亚信津信合伙份额方式实现增值退出。为避免恶意入股，该等转让的交易对方或权利方（包括份额转让的受让方、份额质押的质权人、收益权转让的受让方等）应经普通合伙人书面同意（科海投资及智能基金在回购权项下转让的除外）”，该等约定亦有利于保障亚信津信控制权的稳定性。 3、亚信信宁为本次交易中的并购贷款主体及中间层公司。亚信信宁系由亚信津信与亚信津安共同设立的有限责任公司，由亚信津信控制。考虑到有限合伙企业与有限责任公司关于所得税的税收征收差异，为合理优化税负成本，设立亚信信宁这一有限责任公司作为并购贷款主体。此外，根据《联合投资协议》约定，亚信津安作为亚信津信的普通合伙人，“普通合伙人有权决定中间层公司的董事会构成及董事人员”，该等约定亦有利于保障亚信信宁控制权的稳定性。 4、AsiaInfo Investment Limited为本次交易中的收购主体，亚信信宁直接持有其 100%的股权。鉴于本次交易的标的公司及交易对方均为境外主体，本次交易将于境外交割及付款，设立境外主体作为收购主体将有利于本次交易的实施。 亚信信宁作为 AsiaInfo Investment Limited的唯一股东，能够控制 AsiaInfo Investment Limited的股东决策及董事、管理人员人选。 截至本回复签署日，上述各层主体均已设立，相关方将根据《联合投资协议》相关约定履行相应出资义务，不会对本次交易进程产生不利影响。 （二）本次交易完成后亚信安全是否能够控制标的公司 根据《联合投资协议》及亚信津安公司章程、亚信津信合伙协议、亚信信宁公司章程、AsiaInfo Investment Limited公司章程，亚信安全能够逐级控制亚信津安、亚信津信、亚信信宁及 AsiaInfo Investment Limited。根据本次交易方案，亚信安全能够通过本次交易的收购主体 AsiaInfo Investment Limited控制标的公司，具体分析如下： 1、关于控制权认定的相关法律法规 1 《公司法》第二百六十五条规定：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百 1 第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于 2023年 12月 29日修订通过的《公司法》自 2024分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。 2、本次交易完成后标的公司的股权结构及主要股东持股情况 本次交易完成后，亚信安全或收购主体将合计控制标的公司 28.808%至28.841%或 29.888%至 29.921%的表决权；中国移动为标的公司第二大股东，其表决权比例为 19.49%，亚信安全或收购主体所控制的表决权比例将较其高出9.318%至 9.351%或 10.398%至 10.431%，差距较大；标的公司其余股东表决权比例均未超过 7%，相对分散。 基于上述，本次交易完成后，亚信安全或收购主体所控制的表决权比例足以对标的公司股东大会的决议产生重大影响。 3、本次交易完成后标的公司的董事会构成及表决机制情况 本次交易前后，标的公司董事会成员共 12名，包括 8名非独立董事及 4名独立董事。根据标的公司现行有效的公司章程，除标的公司首席执行官的任免、分派股息及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定批准标的公司战略计划、主要投资及融资决策、重大资产重组及关连交易需经董事会三分之二（含本数）同意外，其余事项经过半数董事同意即可通过；如董事会表决时出现平票情况，则董事会主席可投出第二票或决定票。 根据《股份购买协议》及其补充协议，交易对方及亚信安全拟在本次支付现金购买资产交割前完成标的公司董事会改选事宜的内部批准，即经标的公司董事会及股东大会批准委任亚信安全或收购主体提名的六名人选成为标的公司董事（包括四名非独立董事及两名独立非执行董事）的议案，且该等委任将于本次支付现金购买资产交割时即时生效；并经标的公司董事会确认或批准，在标的公司股东大会批准委任至少一名亚信安全或收购主体提名的董事的前提下，委任一名亚信安全或收购主体提名的标的公司董事于交割时起为董事会主席。 基于上述，本次交易完成后，亚信安全或收购主体可对标的公司董事会的决议施加重大影响。 综上所述，本次交易完成后，亚信安全或收购主体能够对标的公司股东大会和董事会决议产生或施加重大影响，根据关于控制权认定的相关法律法规，亚信安全能够控制标的公司。 （三）后续是否有拆除SPV架构、将标的置入亚信安全的安排及规划 截至本回复签署日，亚信安全暂无拆除 SPV架构、将标的公司直接置入亚信安全的安排及规划。后续视联合投资人退出情况等若新增相关安排及规划，亚信安全将按照相关规定履行相应决策程序及信息披露义务。 三、结合交易对方性质、交易价款支付时点、支付方式、是否设置业绩承诺等，补充披露相关交易安排在保护上市公司及中小股东利益方面是否充分，交易各方是否充分披露了关于本次交易安排的全部重大方面内容 （一）交易对方性质及交易背景 本次股份收购的交易对方为 SKIPPER INVESTMENT LIMITED，主营业务为投资持股，其实际控制人为中信资本的董事长、首席执行官张懿宸。SKIPPER INVESTMENT LIMITED作为 AsiaInfo Holdings Inc.私有化时的财务投资者之一，经 2018年标的公司重组成为标的公司第一大股东，现寻求退出。 SKIPPER INVESTMENT LIMITED本次向上市公司出售亚信科技股份系其本次寻求退出过程中达成的市场化交易，此前SKIPPER INVESTMENT LIMITED与上市公司、上市公司实际控制人之间不存在关于 SKIPPER INVESTMENT LIMITED持有的亚信科技股份相关的对赌安排、退出承诺或类似兜底安排。 截至本回复签署日，SKIPPER INVESTMENT LIMITED与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，亦不属于上市公司控股股东、实际控制人（二）交易价款支付时点及支付方式 根据《股份购买协议》及其补充协议的约定，交易价款的支付时点即交割日期，交割日期指在“交割条件”条款所列的条件根据股份购买协议得到满足或豁免（以最后得到满足或豁免的条件为准）当日后的第 15个工作日或者协议方同意的其他日期；交易价款的支付方式为通过银行转账向交易对方的银行账户支付相应款项。同时，根据《股份购买协议》及其补充协议的约定，交易对方同意转让的标的股份应于交割时记录在标的公司的英属维尔京群岛股东登记册上，交易对方将基础股份及额外股份连同在交割时该等股份所附带的或所产生的所有权利出售予买方。 本次股份收购是亚信安全与交易对方之间达成的市场化交易，交易价款支付时点及支付方式符合一般商业惯例安排。 （三）是否设置业绩承诺 本次股份收购的交易对方 SKIPPER INVESTMENT LIMITED不属于上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，且本次股份收购未采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法进行评估或估值，因此 SKIPPER INVESTMENT LIMITED未进行业绩承诺，符合《重组管理办法》的相关规定。 本次交易完成后，SKIPPER INVESTMENT LIMITED将不再持有标的公司股份，亦不在标的公司董事会保有董事席位，将无法对标的公司的经营施加影响，因此根据本次交易双方协商，SKIPPER INVESTMENT LIMITED未进行业绩承诺，具有商业合理性。 （四）相关交易安排在保护亚信安全及中小股东利益方面是否充分 本次股份收购是亚信安全与交易对方之间达成的市场化交易，双方根据市场化原则自主协商了交易价款支付时点及支付方式，未设置业绩承诺，符合《重组管理办法》的相关规定，不存在损害亚信安全及中小股东利益的情形。 此外，本次交易采取了以下安排以保护亚信安全及中小股东利益： 1、本次交易的《股份购买协议》及其补充协议约定了交易对方相关义务 本次交易的《股份购买协议》及其补充协议对交易对方的相关义务进行了约定，以保护亚信安全及中小股东的利益，比如：交易对方应尽其一切合理努力，尽快且无论如何在最后截止日期当日或之前满足或促使他人满足与其相关的交割条件，以及在买方合理要求下，协助及配合买方履行与其相关的交割条件；若交易对方相关的特定交割条件未能在最后截止日期当日或之前达成，或其违反《股份购买协议》中约定的特定事项，买方因此终止《股份购买协议》的，则交易对方应向买方支付反向终止费；在受限于适用法律的前提下，交易对方应促使标的公司于《股份购买协议》日期至交割期间，在所有重大方面按一般及日常业务过程开展其业务，且在未取得买方书面同意的情况下，不得进行任何非日常及不重要、并造成重大不利影响的事项等。 2、本次交易采用支付现金购买资产及表决权委托的方式，有利于减轻上市公司资金压力、控制上市公司收购成本 本次交易中，田溯宁及其控制的 Info Addition、PacificInfo、CBC Partners拟将其在紧随本次股份收购交割后合计持有的亚信科技 9.572%至 9.605%的股份对应的表决权，无偿、不可撤销且排他地委托给亚信安全或收购主体行使。该等交易安排可使亚信安全通过尽可能少的资金投入获取对亚信科技的控制权，减轻亚信安全的资金压力，控制亚信安全的收购成本，有利于保护亚信安全及中小股东的利益。此外，本次交易采用支付现金方式购买资产，不涉及上市公司新增发行股份，不存在摊薄上市公司当期每股收益的情况。 3、虽然本次股份收购是上市公司与非关联方之间的市场化交易，但本次交易整体将履行关联交易的审批程序，关联股东将回避表决 本次股份收购的交易对方 SKIPPER INVESTMENT LIMITED不属于上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，故本次股份收购是上市公司与非关联方之间的市场化交易。但鉴于本次表决权委托是上市公司与实际控制人田溯宁及其控制的 Info Addition、PacificInfo、CBC Partners之间达成的安排，故出于审慎考虑，本次交易整体构成关联交易。本次交易的实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序，上市公司在后续召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决，有利于保护中小股东的利益。 （五）交易各方是否充分披露了关于本次交易安排的全部重大方面内容 根据交易各方的确认，关于本次交易安排的全部重大方面内容均已予以充分披露。 四、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问和法律顾问认为： 1、截至本回复签署日，科海投资及其最终受益人与上市公司、标的公司之间不存在关联关系；除科海投资作为联合投资人参与本次重组外，科海投资及其最终受益人与上市公司、标的公司之间不存在其他共同投资等密切关系。截至本回复签署日，智能基金及田溯宁为上市公司、标的公司关联方；除智能基金作为联合投资人参与本次重组外，智能基金及其最终受益人与上市公司、标的公司之间不存在其他共同投资等密切关系。 2、通过多重 SPV实施本次交易，具有商业合理性及稳定性，不会对本次交易进程产生不利影响。本次交易完成后，亚信安全能够控制标的公司。截至本回复签署日，亚信安全暂无拆除 SPV架构、将标的公司直接置入亚信安全的安排及规划，后续视联合投资人退出情况等若新增相关安排及规划，亚信安全将按照相关规定履行相应决策程序及信息披露义务。 3、本次股份收购是亚信安全与交易对方之间达成的市场化交易，双方根据市场化原则自主协商了交易价款支付时点及支付方式，未设置业绩承诺，符合《重组管理办法》的相关规定，不存在损害亚信安全及中小股东利益的情形。此外，本次交易亦采取了相关安排以保护亚信安全及中小股东利益。根据交易各方的确认，关于本次交易安排的全部重大方面内容均已予以充分披露。 五、补充披露情况 针对本问题（1），上市公司已在重组报告书之“第二章 上市公司基本情况”之“八、其他交易相关方”之“（六）科海投资”及“（七）智能基金”中进行了补充披露。 针对本问题（2）及（3），上市公司已在重组报告书之“第一章 本次重组概 问题二、关于标的公司权属 草案显示，截至2023年12月31日，直接持有标的公司5%以上股份的法人或其他组织为SKIPPER INVESTMENT LIMITED、中国移动国际控股有限公司、Ocean Voice Investment Holding Limited、Noble（Nominees）Limited、Al Gharrafa Investment Company。你公司实际控制人任标的公司董事长、执行董事，并通过Info Addition、PacificInfo、CBC Partners等股东直接和间接控制标的公司12.91%的表决权。此外，草案披露，标的公司无控股股东及实际控制人。 请公司：（1）补充披露你公司实际控制人与标的公司其他股东之间是否存在关联关系、共同投资关系、一致行动关系或其他密切关系；（2）对照标的公司注册地、上市地法律法规等相关规定，补充说明认定标的公司无控股股东及实际控制人的依据及合理性，标的公司是否实际受你公司实际控制人控制或者与他人共同控制。 回复： 一、补充披露上市公司实际控制人与标的公司其他股东之间是否存在关联关系、共同投资关系、一致行动关系或其他密切关系 截至本回复签署日，上市公司实际控制人田溯宁与标的公司其他持股 5%以上的股东之间不存在关联关系、一致行动关系；除均持有标的公司股份及以下情形外，上市公司实际控制人田溯宁与标的公司其他持股 5%以上的股东之间不存在其他共同投资关系或其他密切关系： 1、SKIPPER INVESTMENT LIMITED、Al Gharrafa Investment Company与田溯宁及田溯宁控制的主体均在 SKIPPER HOLDINGS LIMITED持股，其中，SKIPPER INVESTMENT LIMITED持股 34.59%，Al Gharrafa Investment Company持股 8.41%，田溯宁及其控制的 Info Addition、PacificInfo、CBC TMT III Limited合计持股 18.67%。SKIPPER HOLDINGS LIMITED为 SKIPPER INVESTMENT LIMITED、Al Gharrafa Investment Company、田溯宁及其他私有化发起人于 2014年对原纳斯达克上市主体 AsiaInfo Holdings Inc.开展美股私有化时的投资主体，该主体已无实际经营业务，拟在结清往来款项、历史税项后予以清算注销。该等情形不会导致田溯宁与 SKIPPER INVESTMENT LIMITED之间在标的公司层面存在一致行动关系。 2、中信资本（CITIC Capital Holdings Limited）及其下属主体作为有限合伙（LP）投资人，在部分田溯宁所控制的基金主体中持有少量有限合伙份额，具体情况如下：
二、对照标的公司注册地、上市地法律法规等相关规定，补充说明认定标的公司无控股股东及实际控制人的依据及合理性，标的公司是否实际受上市公司实际控制人控制或者与他人共同控制 （一）标的公司无控股股东及实际控制人的认定，符合其注册地及上市地的规定 标的公司注册地为英属维尔京群岛（以下简称“BVI”）。根据《亚信科技BVI法律意见书》，BVI法律法规并无对应的控股股东及实际控制人的定义，亦未要求 BVI公司认定控股股东及实际控制人。 标的公司股票上市地为香港联交所。根据《亚信科技香港法律备忘录》，在《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下，仅有“控股股东（controlling shareholder）”的概念，指任何有权在发行人的股东大会上行使或控制行使 30%或 30%以上投票权的人士或一组人士，或有能力控制组成发行人董事会的大部分成员的任何一名或一组人士，鉴于目前对亚信科技而言不存在该等人士，故认定亚信科技无控股股东符合香港联交所的规定；此外，在《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下，并无对应的“实际控制人”概念，亦未要求在香港联交所上市的公司认定实际控制人。 标的公司上市后的信息披露文件中亦未就其控股股东、实际控制人作出认定。 （二）标的公司未受上市公司实际控制人控制或者与他人共同控制 根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。 如上所述，亚信科技注册地及上市地的法律法规并无“实际控制人”的定义或概念，亦未要求标的公司认定“实际控制人”；即使参照上述境内规定进行分析，上市公司实际控制人亦未控制或者与他人共同控制标的公司，具体分析如下： 1、标的公司股东大会层面 截至 2023年 12月 31日，除田溯宁控制的主体外，亚信科技持股超过 5%的股东的持股情况如下：
2、标的公司董事会层面 目前，标的公司董事会成员共 12名，包括 8名非独立董事及 4名独立董事。 8名非独立董事中，田溯宁为董事会主席，如董事会表决时出现平票情况，董事会主席可投出第二票或决定票；3名非独立董事同时在中信资本任职；2名非独立董事同时在中国移动任职；1名非独立董事同时担任标的公司首席执行官，1名非独立董事系 AsiaInfo Holdings Inc.联合创始人之一。因此，任一股东提名或委派的董事均未达到半数以上。 3、标的公司日常经营管理层面 根据标的公司及其高级管理人员书面确认，标的公司高级管理人员除在标的公司任职外，未在任何股东单位任职；标的公司首席执行官由董事会直接聘任，首席财务官由首席执行官提名并由董事会审议通过，其他高级管理人员由首席执行官任命并报备董事会。因此，标的公司高级管理人员的任命未受任一股东控制或者与他人共同控制。 根据标的公司书面确认，在日常经营管理过程中，标的公司高级管理人员根据标的公司的公司章程及相关制度规定，各司其职，亦未受任一股东的控制或者与他人共同控制。 综上所述，鉴于：（1）标的公司注册地 BVI法律法规并无对应的控股股东的公司上市地香港联交所相关法律法规中仅有“控股股东（ controlling shareholder）”的概念，并无“实际控制人”的概念，且认定标的公司无控股股东符合相关规定；（3）参照《上市公司收购管理办法》的相关规定进行分析，标的公司股东大会层面，不存在任一股东可以控制标的公司表决权超过 30%的情况，亦不存在任一股东所持表决权足以对标的公司股东大会的决议产生重大影响的情况；标的公司董事会层面，任一股东提名或委派的董事均未达到半数以上；标的公司日常经营管理层面，标的公司高级管理人员的任命未受任一股东控制或者与他人共同控制，在日常经营管理过程中，标的公司高级管理人员根据标的公司的公司章程及相关制度规定，各司其职，亦未受任一股东的控制或者与他人共同控制；因此，对照标的公司注册地、上市地法律法规并参照《上市公司收购管理办法》的规定，认定标的公司无控股股东及实际控制人具有合理性，标的公司未受田溯宁控制或者与他人共同控制。 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问和法律顾问认为： 1、截至本回复签署日，上市公司实际控制人田溯宁与标的公司其他持股 5%以上的股东之间不存在关联关系、一致行动关系；上市公司实际控制人田溯宁与标的公司其他持股 5%以上的股东之间除均持有标的公司股份及本回复中已披露的情形外，不存在其他共同投资关系或其他密切关系。 2、对照标的公司注册地、上市地法律法规并参照《上市公司收购管理办法》的规定，认定标的公司无控股股东及实际控制人具有合理性，标的公司未受田溯宁控制或者与他人共同控制。 四、补充披露情况 针对本问题（1）及（2），上市公司已在重组报告书之“第四章 标的公司基本情况”之“三、产权及控制关系”中进行了补充披露。 问题三、关于资金来源 草案显示，本次重大资产购买交易对价由收购主体以现金支付，主要资金来源为你公司的间接全资子公司亚信成都出资3亿元、科海投资出资4.8亿元，智能基金出资 1.2亿元，向渤海银行股份有限公司天津分行申请并购贷款 9亿元，并约定了相关分期偿还安排。在本次股份收购交割后，科海投资及智能基金持有的天津亚信津信咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称亚信津信）合伙份额不设置锁定期，投资人可通过转让其持有的全部或部分亚信津信合伙份额方式实现退出。此外，本次交易还设置了“投资人回购权”的安排，你公司或你公司指定的控股子公司在特定情形下将对科海投资及智能基金持有的亚信津信合伙份额承担回购义务。 请公司：（1）补充披露并购贷款详细情况，包括利率水平、担保情况、未来还款安排及还款资金来源等；并购贷款是否存在不能获批风险，如未能获批，如何调整收购资金来源，对你公司资产负债状况影响等；（2）进一步披露触发你公司或指定主体履行回购义务的全部情形，承担回购义务是否符合境内外相关法律法规规定，相关会计处理及对你公司财务数据影响；（3）补充说明你公司会否为本次交易提供担保或财务资助，你公司及你公司控制的相关主体在合并口径下所承担义务的具体范围和最大风险敞口。 回复： 一、补充披露并购贷款详细情况，包括利率水平、担保情况、未来还款安排及还款资金来源等；并购贷款是否存在不能获批风险，如未能获批，如何调整收购资金来源，对上市公司资产负债状况影响等 （一）并购贷款详细情况 2024年 5月 11日，亚信信宁与渤海银行股份有限公司天津分行（以下简称“贷款银行”）签订了《并购贷款合同》。 截至本回复签署日，根据与贷款银行的沟通：贷款利率预计不超过 5年期以上 LPR+105BP，按照全国银行间同业拆借中心 2024年 5月 20日公布的 5年期以上 LPR 3.95%计算，即贷款利率预计不超过 5%，最终将以亚信信宁与贷款银行共同签订的贷款借据为准；担保措施预计包括上市公司连带责任保证担保，以及在放款后 3个月内追加亚信信宁持有的境外 SPV 100%股权质押担保、境外担保、境外 SPV提供连带责任保证担保，最终将以相关主体与贷款银行共同签订的担保合同/文件为准。 根据《并购贷款合同》，亚信信宁作为借款人应按下列还款计划偿还贷款本金：
（二）并购贷款是否存在不能获批风险，如未能获批，如何调整收购资金来源，对上市公司资产负债状况影响等 2024年 5月 11日，亚信信宁与贷款银行签订《并购贷款合同》，在签订该合同前贷款银行已完成相应的贷款审批程序。亚信信宁在满足《并购贷款合同》所述先决条件（或经贷款银行审查同意后豁免）的情况下，即可申请提用并购贷款，该等先决条件主要包括担保合同/文件的签订及落实（如涉及）、本次交易所需合规性手续或政府批准的完成、借款人自筹资金的到位、符合贷款银行要求的其他合理提款条件等惯常的并购贷款先决条件。因此，本次交易的并购贷款已获批，不存在不能获批的风险。 二、进一步披露触发上市公司或指定主体履行回购义务的全部情形，承担回购义务是否符合境内外相关法律法规规定，相关会计处理及对上市公司财务数据影响 （一）进一步披露触发上市公司或指定主体履行回购义务的全部情形 2024年 5月 12日，亚信安全、亚信津安、亚信成都、科海投资、智能基金及亚信津信签订了《联合投资协议》，其中就联合投资人的回购权约定如下：如果（1）联合投资人在本次股份收购交割后 5年内（含）未通过转让亚信津信合伙份额、重组、收购等法律法规允许的方式实现从亚信津信完全退出，或者（2）本次股份收购交割后 5年内（含），亚信安全未有设立在天津市津南区的控股公司完成该公司的分拆上市，则任一联合投资人有权在上述期间届满后的任何时间要求亚信安全或其指定的控股子公司回购其届时持有的全部或部分亚信津信合伙份额（联合投资人有权多次行使该回购权直至其不再持有亚信津信合伙份额）。 （二）承担回购义务是否符合境内外相关法律法规规定 1、承担回购义务符合境内相关法律法规规定 境内相关法律法规并未禁止上市公司及其下属子公司向其控制主体的少数股东/出资人承担回购义务，但需履行相应的审议决策程序及信息披露义务。 上市公司分别于 2024年 3月 21日召开的第二届董事会独立董事 2024年第三次专门会议、第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议及 2024年4月 8日召开的 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，批准公司签署并履行《联合投资协议》。上市公司于2024年 3月 21日披露了《亚信安全科技股份有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》。上市公司已就该联合投资人回购权约定履行了相应的决策程序及信息披露义务，符合相关法律法规规定。 2、境外法律法规规定不禁止上市公司承担回购义务 鉴于《联合投资协议》受中国境内法律管辖并依其进行解释，签署主体均为境内主体，联合投资人回购权涉及的标的资产为亚信津信的合伙份额，亦为境内资产，并不直接涉及标的公司股份，且上市公司或其指定的控股子公司回购联合投资人的出资份额并不会导致标的公司控制权的变化，也不构成标的公司实施的交易，境外法律法规并未禁止上市公司或其指定的控股子公司承担前述回购义务。 但如回购发生，上市公司或其指定的控股子公司有可能触发《证券及期货条例》（香港法例第 571章）下发生权益变更相关事件的股东的权益披露要求，届时有关方须根据要求进行权益披露。 （三）相关会计处理及对上市公司财务数据影响 1、承担回购义务的相关会计处理 根据《企业会计准则第 37号——金融工具列报》： “第十一条 除根据本准则第三章分类为权益工具的金融工具外，如果一项合同使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，即使发行方的回购义务取决于合同对手方是否行使回售权，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值（如远期回购价格的现值、期权行权价格的现值或其他回售金额的现值）。如果最终发行方无需以现金或其他金融资产回购自身权益工具，应当在合同到期时将该项金融负债按照账面价值重分类为权益工具。 第十五条 在合并财务报表中对金融工具（或其组成部分）进行分类时，企业应当考虑企业集团成员和金融工具的持有方之间达成的所有条款和条件。企业集团作为一个整体，因该工具承担了交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的义务的，该工具在企业集团合并财务报表中应当分类为金融负债。” 根据《联合投资协议》，由于触发回购义务的情形无法完全避免，本次交易中履行回购义务主体为亚信安全或其指定的控股子公司，因此亚信安全及其子公司作为整体，无法避免潜在经济利益转移，因此在《备考审阅报告》中将该回购义务确认为金融负债并根据协议约定利率计提利息。 2、确认金融负债对上市公司财务数据影响 根据《联合投资协议》，本次交易中回购义务在交割后 5年届满后产生，回购价格等于下述公式计算所得的金额：P1=M1×(1+6%×T1)（上述公式中，P1表示回购价格，M1表示该投资人要求回购的亚信津信合伙份额数量对应的出资金额，T1表示自该投资人向亚信津信支付完毕出资金额之日起，至该投资人收到本条款约定的回购价格之日的自然天数除以 365）。 根据前述分析，亚信安全在《备考审阅报告》中将该回购义务确认为长期应付款，并按照合同约定的 6%利率按年计息。《备考审阅报告》假设联合投资人于合并基准日（即 2023年 1月 1日）已出资 6亿元，并计提当年利息 0.36亿元，长期应付款 2023年末余额为 6.36亿元。 三、补充说明上市公司会否为本次交易提供担保或财务资助，上市公司及上市公司控制的相关主体在合并口径下所承担义务的具体范围和最大风险敞口 上市公司及上市公司控制的相关主体就本次交易所承担义务的具体情况如下： （一）对并购贷款的担保义务 根据《并购贷款合同》，亚信信宁作为借款人应按下列还款计划偿还贷款本金。截至本回复签署日，根据与贷款银行的沟通：贷款利率预计不超过 5%，最终将以亚信信宁与贷款银行共同签订的贷款借据为准；担保措施预计包括但不限于上市公司连带责任保证担保等，最终将以相关主体与贷款银行共同签订的担保合同/文件为准。因此，预计上市公司就《并购贷款合同》提供担保的最大风险敞口合计为 10.98亿元，具体如下： 单位：万元
根据《联合投资协议》，如果（1）联合投资人在本次股份收购交割后 5年内（含）未通过转让亚信津信合伙份额、重组、收购等法律法规允许的方式实现从亚信津信完全退出，或者（2）本次股份收购交割后 5年内（含），亚信安全未有设立在天津市津南区的控股公司完成该公司的分拆上市，则任一联合投资人有权在上述期间届满后的任何时间要求亚信安全或其指定的控股子公司回购其届时持有的全部或部分亚信津信合伙份额（联合投资人有权多次行使该回购权直至其不再持有亚信津信合伙份额），回购价格等于下述公式计算所得的金额：P1=M1×(1+6%×T1)（上述公式中，P1表示回购价格，M1表示该投资人要求回购的亚信津信合伙份额数量对应的出资金额，T1表示自该投资人向亚信津信支付完毕出资金额之日起，至该投资人收到本条款约定的回购价格之日的自然天数除以365）。 基于联合投资人合计出资金额 6亿元，并按照上述回购价格公式计算，如联合投资人于本次股份收购交割后 5年届满后行使回购权，则回购价格的最大风险敞口为 7.80亿元。 综上所述，上市公司及上市公司控制的相关主体在合并口径下所承担的义务为对并购贷款的担保义务以及对联合投资人退出的回购义务，所涉及的最大风险敞口合计为 18.78亿元。 四、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问、法律顾问及备考审阅机构认为： 1、上市公司已在重组报告书中补充披露了并购贷款详细情况，包括利率水平、担保情况、未来还款安排及还款资金来源等；亚信信宁与贷款银行已签订《并购贷款合同》，在签订该合同前贷款银行已完成相应的贷款审批程序，并购贷款不存在不能获批的风险。 2、上市公司已在重组报告书中披露了触发上市公司或指定主体履行回购义务的全部情形，承担回购义务符合境内相关法律法规规定，境外法律法规规定亦无禁止。相关会计处理符合《企业会计准则》的规定，上市公司在《备考审阅报告》中将该回购义务确认为长期应付款，并按照合同约定的 6%利率按年计息。 3、上市公司及上市公司控制的相关主体在合并口径下所承担的义务为对并购贷款的担保义务以及对联合投资人退出的回购义务，所涉及的最大风险敞口合计为 18.78亿元。 五、补充披露情况 针对本问题，上市公司已在重组报告书之“第一章 本次重组概况”之“三、本次重组的具体方案”之“（三）支付安排及资金来源”中进行了补充披露。 问题四、关于交易作价 草案显示，标的公司系香港联交所上市公司，标的资产的交易价格为 9.45港元/股，根据收购股数不同，交易作价合计17亿港元或17.96亿港元。2021 年以来，标的公司收盘价最高值为15.48港元/股，最低值为7.99港元/股，平均值为12.09港元/股。此外，关注到本草案披露日标的公司收盘价为7.49港元/股，较估值报告基准日股价下降了6.26%。 请公司：（1）补充披露本次交易方案首次披露前后 1、20、60和 120个交易日，标的公司股票交易均价及变动情况；（2）补充披露标的公司每股交易价格计算和确定过程，细化披露估值过程中可比公司和可比交易选取依据及具有可比性的判断依据，进一步分析并披露本次交易定价公允性的具体体现；（3）结合估值报告基准日、草案披露日股价的变化情况，补充说明本次交易是否设有根据标的公司股价变化相应调整交易价款的安排。 回复： 一、补充披露本次交易方案首次披露前后1、20、60和120个交易日，标的公司股票交易均价及变动情况 本次交易方案首次披露日为 2024年 1月 17日，首次披露前后 1、20、60和 120个交易日标的公司股票价格、均价、变动情况如下表所示： 单位：港元/股
注 1：交易日以香港交易所日历为准。 注 2：区间平均股价=区间成交额/区间成交量，如计算期间涉及除息日，则计算区间成交额减去对应每股股息*交易量进行计算；如不涉及除息日，则不进行调整，下同。 注 3：区间股价变动=（区间结束日期收盘价/区间起始日期前一日收盘价-1）*100%，如计算期间涉及除息日，则除息前收盘价减去每股股息计算收盘价；如不涉及除息日，则不进行调整，下同。 注 4：首次披露后 120个交易日为 2024年 7月 16日，由于截至本回复签署日，暂无交易数据，故此处使用 2024年 6月 14日股价数据。 如上表所示，本次交易方案首次披露前 1、20、60和 120个交易日，标的公司股票交易均价分别为 7.97港元/股、8.42港元/股、8.20港元/股、8.71港元/股，区间内收盘价变动幅度分别为-0.63%、1.26%、7.06%、-19.28%；本次交易方案首次披露后 1、20、60个交易日和截至 2024年 6月 14日，标的公司股票交易均价变动幅度分别为-1.03%、5.30%、-11.50%、-10.08%。 二、补充披露标的公司每股交易价格计算和确定过程，细化披露估值过程中可比公司和可比交易选取依据及具有可比性的判断依据，进一步分析并披露本次交易定价公允性的具体体现 （一）补充披露标的公司每股交易价格计算和确定过程 1、本次交易每股交易价格的计算和确定过程 本次交易系交易对方寻求退出亚信科技过程中，与亚信安全达成的市场化交易，本次交易定价经过亚信安全与交易对方的市场化协商确定。 交易对方基于 2023年 10月 31日前 30、60、90个交易日亚信科技成交均价8.54港元/股、9.43港元/股和 9.88港元/股，并主要参照了折中的 2023年 10月31日前 60个交易日股票均价，形成了 9.40-9.50港元/股的初始意向价格区间并与意向投资人进行商讨。 2023年 12月初，亚信安全与交易对方就《股份购买协议》相关条款的开展沟通，并就本次交易价格进行协商。鉴于 2023年 11月间以及 2023年 10月末至《股份转让协议》签署日前一日亚信科技股价走势基本稳定（2023年 11月单月亚信科技股价涨幅为 2.59%，2023年 10月末至《股份转让协议》签署日前一日亚信科技股价涨幅为 6.53%），上市公司综合考虑标的公司业务情况及发展前景、标的公司历史股价水平、可比公司及可比交易估值水平、本次交易后亚信安全与标的公司之间的协同价值等多项因素，与交易对方在初始意向价格区间内进行谈判，双方最终确定交易作价为 9.45港元/股。 2、本次交易价格确定符合市场惯例 鉴于本次交易为 A股上市公司现金收购具有公开市场价格的上市公司股权（不包含私有化交易）且构成重大资产重组的交易，从类似的 A股上市公司该类型案例来看，该等案例通常在出具估值报告前确定交易价格，以提高交易的确定性、加快推动交易进程，具体如下： 单位：原币/股
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