亚信安全(688225):致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易的上海证券交易所问询问题中有关财务会计问题的专项说明
原标题:亚信安全:致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易的上海证券交易所问询问题中有关财务会计问题的专项说明 关于亚信安全科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易的上海证券交 易所问询问题中有关 财务会计问题的专项说明 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 关于亚信安全科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易的上海证券交易所问询问题中有关 财务会计问题的专项说明 致同专字（2024）第 110A013921号 上海证券交易所： 释 义 本回复中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
问题三、关于资金来源 草案显示，本次重大资产购买交易对价由收购主体以现金支付，主要资金来源为你公司的间接全资子公司亚信成都出资 3亿元、科海投资出资 4.8亿元，智能基金出资 1.2 亿元，向渤海银行股份有限公司天津分行申请并购贷款 9 亿元，并约定了相关分期偿还安排。在本次股份收购交割后，科海投资及智能基金持有的天津亚信津信咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称亚信津信）合伙份额不设置锁定期，投资人可通过转让其持有的全部或部分亚信津信合伙份额方式实现退出。此外，本次交易还设置了“投资人回购权”的安排，你公司或你公司指定的控股子公司在特定情形下将对科海投资及智能基金持有的亚信津信合伙份额承担回购义务。 请公司：（1）补充披露并购贷款详细情况，包括利率水平、担保情况、未来还款安排及还款资金来源等；并购贷款是否存在不能获批风险，如未能获批，如何调整收购资金来源，对你公司资产负债状况影响等；（2）进一步披露触发你公司或指定主体履行回购义务的全部情形，承担回购义务是否符合境内外相关法律法规规定，相关会计处理及对你公司财务数据影响；（3）补充说明你公司会否为本次交易提供担保或财务资助，你公司及你公司控制的相关主体在合并口径下所承担义务的具体范围和最大风险敞口。 回复： 一、补充披露并购贷款详细情况，包括利率水平、担保情况、未来还款安排及还款资金来源等；并购贷款是否存在不能获批风险，如未能获批，如何调整收购资金来源，对上市公司资产负债状况影响等 （一）并购贷款详细情况 2024年 5月 11日，亚信信宁与渤海银行股份有限公司天津分行（以下简称“贷款银行”）签订了《并购贷款合同》。 截至本回复签署日，根据与贷款银行的沟通：贷款利率预计不超过 5年期以上 LPR+105BP，按照全国银行间同业拆借中心 2024年 5月 20日公布的 5年期以 上 LPR 3.95%计算，即贷款利率预计不超过 5%，最终将以亚信信宁与贷款银行共同签订的贷款借据为准；担保措施预计包括上市公司连带责任保证担保，以及在放款后 3个月内追加亚信信宁持有的境外 SPV 100%股权质押担保、境外 SPV持有的全部亚信科技股票质押担保、亚信成都持有的全部亚信津信份额质押担保、境外 SPV 提供连带责任保证担保，最终将以相关主体与贷款银行共同签订的担保合同/文件为准。 根据《并购贷款合同》，亚信信宁作为借款人应按下列还款计划偿还贷款本金：
（二）并购贷款是否存在不能获批风险，如未能获批，如何调整收购资金来源，对上市公司资产负债状况影响等 2024年 5月 11日，亚信信宁与贷款银行签订《并购贷款合同》，在签订该合同前贷款银行已完成相应的贷款审批程序。亚信信宁在满足《并购贷款合同》所述先决条件（或经贷款银行审查同意后豁免）的情况下，即可申请提用并购贷款，该等先决条件主要包括担保合同/文件的签订及落实（如涉及）、本次交易所需合规性手续或政府批准的完成、借款人自筹资金的到位、符合贷款银行要求的其他合理提款条件等惯常的并购贷款先决条件。因此，本次交易的并购贷款已获批，不存在不能获批的风险。 二、进一步披露触发上市公司或指定主体履行回购义务的全部情形，承担回购义务是否符合境内外相关法律法规规定，相关会计处理及对上市公司财务数据影响 （一）进一步披露触发上市公司或指定主体履行回购义务的全部情形 2024年 5月 12日，亚信安全、亚信津安、亚信成都、科海投资、智能基金及亚信津信签订了《联合投资协议》，其中就联合投资人的回购权约定如下：如果（1）联合投资人在本次股份收购交割后 5 年内（含）未通过转让亚信津信合伙份额、重组、收购等法律法规允许的方式实现从亚信津信完全退出，或者（2）本次股份收购交割后 5年内（含），亚信安全未有设立在天津市津南区的控股公司完成该公司的分拆上市，则任一联合投资人有权在上述期间届满后的任何时间要求亚信安全或其指定的控股子公司回购其届时持有的全部或部分亚信津信合伙份额（联合投资人有权多次行使该回购权直至其不再持有亚信津信合伙份额）。 （二）承担回购义务是否符合境内外相关法律法规规定 1、承担回购义务符合境内相关法律法规规定 境内相关法律法规并未禁止上市公司及其下属子公司向其控制主体的少数股东/出资人承担回购义务，但需履行相应的审议决策程序及信息披露义务。 上市公司分别于 2024年 3月 21日召开的第二届董事会独立董事 2024年第三次专门会议、第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议及 2024 年4月 8日召开的 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，批准公司签署并履行《联合投资协议》。上市公司于 2024年 3月 21日披露了《亚信安全科技股份有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》。上市公司已就该联合投资人回购权约定履行了相应的决策程序及信息披露义务，符合相关法律法规规定。 2、境外法律法规规定不禁止上市公司承担回购义务 鉴于《联合投资协议》受中国境内法律管辖并依其进行解释，签署主体均为境内主体，联合投资人回购权涉及的标的资产为亚信津信的合伙份额，亦为境内资产，并不直接涉及标的公司股份，且上市公司或其指定的控股子公司回购联合投资人的出资份额并不会导致标的公司控制权的变化，也不构成标的公司实施的交易，境外法律法规并未禁止上市公司或其指定的控股子公司承担前述回购义务。 但如回购发生，上市公司或其指定的控股子公司有可能触发《证券及期货条例》（香港法例第 571章）下发生权益变更相关事件的股东的权益披露要求，届时有关方须根据要求进行权益披露。 （三）相关会计处理及对上市公司财务数据影响 1、承担回购义务的相关会计处理 根据《企业会计准则第 37号——金融工具列报》： “第十一条 除根据本准则第三章分类为权益工具的金融工具外，如果一项合同使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，即使发行方的回购义务取决于合同对手方是否行使回售权，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值（如远期回购价格的现值、期权行权价格的现值或其他回售金额的现值）。如果最终发行方无需以现金或其他金融资产回购自身权益工具，应当在合同到期时将该项金融负债按照账面价值重分类为权益工具。 第十五条 在合并财务报表中对金融工具（或其组成部分）进行分类时，企业应当考虑企业集团成员和金融工具的持有方之间达成的所有条款和条件。企业集团作为一个整体，因该工具承担了交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的义务的，该工具在企业集团合并财务报表中应当分类为金融负债。” 根据《联合投资协议》，由于触发回购义务的情形无法完全避免，本次交易中履行回购义务主体为亚信安全或其指定的控股子公司，因此亚信安全及其子公司作为整体，无法避免潜在经济利益转移，因此在《备考审阅报告》中将该回购义务确认为金融负债并根据协议约定利率计提利息。 2、确认金融负债对上市公司财务数据影响 根据《联合投资协议》，本次交易中回购义务在交割后 5 年届满后产生，回购价格等于下述公式计算所得的金额：P1=M1×(1+6%×T1)（上述公式中，P1 表示回购价格，M1 表示该投资人要求回购的亚信津信合伙份额数量对应的出资金额，T1表示自该投资人向亚信津信支付完毕出资金额之日起，至该投资人收到本条款约定的回购价格之日的自然天数除以 365）。 根据前述分析，亚信安全在《备考审阅报告》中将该回购义务确认为长期应付款，并按照合同约定的 6%利率按年计息。《备考审阅报告》假设联合投资人于合并基准日（即 2023年 1月 1日）已出资 6亿元，并计提当年利息 0.36亿元，长期应付款 2023年末余额为 6.36亿元。 三、补充说明上市公司会否为本次交易提供担保或财务资助，上市公司及上市公司控制的相关主体在合并口径下所承担义务的具体范围和最大风险敞口 上市公司及上市公司控制的相关主体就本次交易所承担义务的具体情况如下： （一）对并购贷款的担保义务 根据《并购贷款合同》，亚信信宁作为借款人应按下列还款计划偿还贷款本 金。截至本回复签署日，根据与贷款银行的沟通：贷款利率预计不超过 5%，最终将以亚信信宁与贷款银行共同签订的贷款借据为准；担保措施预计包括但不限于上市公司连带责任保证担保等，最终将以相关主体与贷款银行共同签订的担保合同/文件为准。因此，预计上市公司就《并购贷款合同》提供担保的最大风险敞口合计为 10.98亿元，具体如下： 单位：万元
根据《联合投资协议》，如果（1）联合投资人在本次股份收购交割后 5年内（含）未通过转让亚信津信合伙份额、重组、收购等法律法规允许的方式实现从亚信津信完全退出，或者（2）本次股份收购交割后 5年内（含），亚信安全未有设立在天津市津南区的控股公司完成该公司的分拆上市，则任一联合投资人有权在上述期间届满后的任何时间要求亚信安全或其指定的控股子公司回购其届时持有的全部或部分亚信津信合伙份额（联合投资人有权多次行使该回购权直至其 不再持有亚信津信合伙份额），回购价格等于下述公式计算所得的金额：P1=M1×(1+6%×T1)（上述公式中，P1 表示回购价格，M1 表示该投资人要求回购的亚信津信合伙份额数量对应的出资金额，T1 表示自该投资人向亚信津信支付完毕出资金额之日起，至该投资人收到本条款约定的回购价格之日的自然天数除以 365）。 基于联合投资人合计出资金额 6亿元，并按照上述回购价格公式计算，如联合投资人于本次股份收购交割后 5年届满后行使回购权，则回购价格的最大风险敞口为 7.80亿元。 综上所述，上市公司及上市公司控制的相关主体在合并口径下所承担的义务为对并购贷款的担保义务以及对联合投资人退出的回购义务，所涉及的最大风险敞口合计为 18.78亿元。 四、中介机构核查意见 经核查，备考审阅机构认为： 1、上市公司已在重组报告书中补充披露了并购贷款详细情况，包括利率水平、担保情况、未来还款安排及还款资金来源等；亚信信宁与贷款银行已签订《并购贷款合同》，在签订该合同前贷款银行已完成相应的贷款审批程序，并购贷款不存在不能获批的风险。 2、上市公司已在重组报告书中披露了触发上市公司或指定主体履行回购义务的全部情形，承担回购义务符合境内相关法律法规规定，境外法律法规规定亦无禁止。相关会计处理符合《企业会计准则》的规定，上市公司在《备考审阅报告》中将该回购义务确认为长期应付款，并按照合同约定的 6%利率按年计息。 3、上市公司及上市公司控制的相关主体在合并口径下所承担的义务为对并购贷款的担保义务以及对联合投资人退出的回购义务，所涉及的最大风险敞口合计为 18.78亿元。 五、补充披露情况 针对本问题，上市公司已在重组报告书之“第一章 本次重组概况”之“三、 本次重组的具体方案”之“（三）支付安排及资金来源”中进行了补充披露。 问题四、关于交易作价 草案显示，标的公司系香港联交所上市公司，标的资产的交易价格为 9.45港元/股，根据收购股数不同，交易作价合计 17亿港元或 17.96亿港元。2021 年以来，标的公司收盘价最高值为 15.48 港元/股，最低值为 7.99 港元/股，平均值为12.09港元/股。此外，关注到本草案披露日标的公司收盘价为 7.49港元/股，较估值报告基准日股价下降了 6.26%。 请公司：（1）补充披露本次交易方案首次披露前后 1、20、60和 120个交易日，标的公司股票交易均价及变动情况；（2）补充披露标的公司每股交易价格计算和确定过程，细化披露估值过程中可比公司和可比交易选取依据及具有可比性的判断依据，进一步分析并披露本次交易定价公允性的具体体现；（3）结合估值报告基准日、草案披露日股价的变化情况，补充说明本次交易是否设有根据标的公司股价变化相应调整交易价款的安排。 回复： 一、补充披露本次交易方案首次披露前后 1、20、60和 120个交易日，标的公司股票交易均价及变动情况 本次交易方案首次披露日为 2024年 1月 17日，首次披露前后 1、20、60和120个交易日标的公司股票价格、均价、变动情况如下表所示： 单位：港元/股
注 1：交易日以香港交易所日历为准。 注 2：区间平均股价=区间成交额/区间成交量，如计算期间涉及除息日，则计算区间成交额减去对应每股股息*交易量进行计算；如不涉及除息日，则不进行调整，下同。 注 3：区间股价变动=（区间结束日期收盘价/区间起始日期前一日收盘价-1）*100%，如计算期间涉及除息日，则除息前收盘价减去每股股息计算收盘价；如不涉及除息日，则不进行调整，下同。 注 4：首次披露后 120个交易日为 2024年 7月 16日，由于截至本回复签署日，暂无交易数据，故此处使用 2024年 6月 14日股价数据。 如上表所示，本次交易方案首次披露前 1、20、60和 120个交易日，标的公司股票交易均价分别为 7.97港元/股、8.42港元/股、8.20港元/股、8.71港元/股，区间内收盘价变动幅度分别为-0.63%、1.26%、7.06%、-19.28%；本次交易方案首次披露后 1、20、60个交易日和截至 2024年 6月 14日，标的公司股票交易均价分别为 7.60港元/股、7.79港元/股、7.44港元/股、7.38港元/股，区间内收盘价变动幅度分别为-1.03%、5.30%、-11.50%、-10.08%。 二、补充披露标的公司每股交易价格计算和确定过程，细化披露估值过程中可比公司和可比交易选取依据及具有可比性的判断依据，进一步分析并披露本次交易定价公允性的具体体现 （一）补充披露标的公司每股交易价格计算和确定过程 1、本次交易每股交易价格的计算和确定过程 本次交易系交易对方寻求退出亚信科技过程中，与亚信安全达成的市场化交易，本次交易定价经过亚信安全与交易对方的市场化协商确定。 交易对方基于 2023年 10月 31日前 30、60、90个交易日亚信科技成交均价 8.54港元/股、9.43港元/股和 9.88港元/股，并主要参照了折中的 2023年 10月 31日前 60个交易日股票均价，形成了 9.40-9.50港元/股的初始意向价格区间并与意向投资人进行商讨。 2023年 12月初，亚信安全与交易对方就《股份购买协议》相关条款的开展沟通，并就本次交易价格进行协商。鉴于 2023年 11月间以及 2023年 10月末至《股份转让协议》签署日前一日亚信科技股价走势基本稳定（2023年 11月单月亚信科技股价涨幅为 2.59%，2023年 10月末至《股份转让协议》签署日前一日亚信科技股价涨幅为 6.53%），上市公司综合考虑标的公司业务情况及发展前景、标的公司历史股价水平、可比公司及可比交易估值水平、本次交易后亚信安全与标的公司之间的协同价值等多项因素，与交易对方在初始意向价格区间内进行谈判，双方最终确定交易作价为 9.45港元/股。 2、本次交易价格确定符合市场惯例 鉴于本次交易为 A 股上市公司现金收购具有公开市场价格的上市公司股权（不包含私有化交易）且构成重大资产重组的交易，从类似的 A股上市公司该类型案例来看，该等案例通常在出具估值报告前确定交易价格，以提高交易的确定性、加快推动交易进程，具体如下： 单位：原币/股
注 2：云南白药收购上海医药的方式为认购上海医药 A股非公开发行股份，以上海医药董事会决议公告日为定价基准日，交易价格为定价基准日前二十个交易日上海医药 A股股票交易均价的 80%。 从可比案例角度来看，如上表所示，除佛山照明收购国星光电外，其他案例均为在出具估值报告前确定交易价格。本次交易价格于《股份转让协议》签署日（即 2024年 1月 16日）确定，交易估值报告出具日为 2024年 5月 16日，价格确定日期早于估值报告出具日，本次交易价格确定方式符合市场惯例。 （二）细化披露估值过程中可比公司和可比交易选取依据及具有可比性的判断依据，进一步分析并披露本次交易定价公允性的具体体现 1、细化披露估值过程中可比公司选取依据及具有可比性的判断依据 考虑到标的公司上市地在香港、主营业务在境内，因此本次可比公司的选取同时考虑港股市场与 A 股市场，最终选择主要从事面向企业的应用软件产品及相关软件开发服务的 19 家港股上市公司，以及与亚信科技属于同一细分领域且业务结构、经营模式、客户群体均接近的 4家 A股上市公司。在选取的 23家上市公司中，计算得出的市盈率（P/E，TTM及 LYR）指标数据为有效值（即剔除了P/E为负值或超过 50的情况）的可比公司共 7家，具体如下： （1）中国民航信息网络 中国民航信息网络成立于 2000年，于 2001年于香港联交所主板上市，股票代码为 00696.HK。中国民航信息网络是航空旅游业信息技术解决方案的供货商，提供电子交易及管理与行程相关信息服务，核心业务包括航空信息技术服务、航空结算及清算服务、机场信息技术服务、分销信息技术服务等，其主要客户包括商营航空公司、机场、航空旅游产品和服务供货商到旅游分销代理人、机构客户、旅客及货运商。中国民航信息网络主要从事面向企业的应用软件产品及相关软件开发服务，业务模式与标的公司接近，具有可比性。 （2）中国软件国际 中国软件国际成立于 2000年，于 2003年于香港联交所主板上市，股票代码 为 00354.HK。中国软件国际主要为企业提供数字化转型服务，以云为核心引擎，驱动 AIGC应用与模型工厂服务、鸿蒙 AIoT与数字孪生、ERP咨询实施及数字化转型服务，其主要客户包括政府、金融、能源、制造、电信、互联网、交通、水利、公共事业等行业客户。中国软件国际主要从事面向企业的应用软件产品及相关软件开发服务，业务模式与标的公司接近，具有可比性。 （3）伟仕佳杰 伟仕佳杰成立于 1991 年，于 2002 年于香港联交所主板上市，股票代码为00856.HK。伟仕佳杰是科技产品渠道开发与技术方案集成服务商，业务覆盖云计算/大数据、人工智能、数据存储、数据分析、基础建设、网络安全、方案交付、移动互联、游戏娱乐、物联应用、可穿戴设备及虚拟现实产品等十二大领域，客户包括华为、新华三、阿里、腾讯、曙光、联想、惠普、戴尔、微软、苹果、甲骨文、希捷、西数等 300多家世界 500强科技企业。伟仕佳杰主要从事面向企业的应用软件产品及相关软件开发服务，业务模式与标的公司接近，具有可比性。 （4）百融云创 百融云创成立于 2014 年，于 2021 年于香港联交所主板上市，股票代码为06608.HK。百融云创应用大语言模型、自然语言处理、深度机器学习、隐私计算和云计算等科技，通过模型即服务（MaaS）及业务即服务（BaaS）的服务模式为客户提供服务，其主要客户包括银行、消金、保险、电商、汽车、物流、票务、能源和建筑等多个行业客户。百融云创主要从事面向企业的应用软件产品及相关软件开发服务，业务模式与标的公司接近，具有可比性。 （5）飞天云动 飞天云动成立于 2008 年，于 2022 年于香港联交所主板上市，股票代码为06610.HK。飞天云动为元宇宙场景应用层（AR/VR 内容及服务市场）供应商，凭借自研的 AR/VR引擎布局元宇宙生态，为客户实现数字化升级及业务扩充赋能，其主要客户包括娱乐、互联网、电商、房产、文旅、教育、金融、房地产、汽车、直播、技术等各行业企业。飞天云动主要从事面向企业的应用软件产品及相关软 件开发服务，业务模式与标的公司接近，具有可比性。 （6）浪潮数字企业 浪潮数字企业成立于 2003年，于 2004年于香港联交所主板上市，股票代码为 00596.HK。浪潮数字企业主要业务包括企业管理软件、企业云服务和物联网解决方案，涵盖企业级 PaaS平台、大型企业智能 ERP、中小企业智能 ERP，提供电子采购、财务共享、人力资源、司库管理等经营管理数字化服务。浪潮数字企业主要从事面向企业的应用软件产品及相关软件开发服务，业务模式与标的公司接近，具有可比性。 （7）直真科技 直真科技成立于 2008年，于 2020年于深交所主板上市，股票代码为 003007.SZ。 直真科技主要为国内电信运营商和大型企业客户的信息网络和 IT 基础设施提供OSS软件和整体解决方案，其主要客户包括中国移动、中国电信、中国联通三大电信运营商的集团总部、省级公司、专业公司及其他行业客户。直真科技主要从事面向企业的应用软件产品及相关软件开发服务，且主要产品、主要客户与标的公司接近，具有可比性。 2、细化披露估值过程中可比交易选取依据及具有可比性的判断依据 可比交易的选取标准为，在 Wind MA并购库中同时满足以下条件的交易： （1）2021年至估值基准日之间已完成的协议收购交易； （2）收购方为 A股上市公司； （3）标的公司所属 Wind行业的一级分类为“信息技术”、二级分类为“软件与服务”； （4）交易导致标的公司控制权变更； （5）交易规模大于 1亿元人民币。 因此，可比交易在交易结构、买方性质、标的所属行业等方面与本次交易类 似，交易日期与本次交易相近，总体而言具有可比性。 3、本次交易定价位于标的公司历史股价波动范围内，且低于区间平均值 2021年初至估值报告基准日，标的公司收盘价最高值为 15.48港元/股，最低 值为 7.99港元/股，平均值为 12.09港元/股。本次交易定价为 9.45港元/股，位于 标的公司历史股价波动范围内，且低于区间平均值。2021年初至估值报告基准日， 即 2021年 1月 1日至 2024年 1月 15日之间，港股共计 746个交易日，其中有 648个交易日亚信科技股价不低于 9.45港元/股，占比 86.86%。因此，从标的公司 历史股价分析，本次交易定价具有合理性。 数据来源：Wind，股价数据为 2021年 1月 4日至 2024年 1月 15日的每日收盘价。 4、本次交易定价溢价率水平与 A股上市公司现金收购具有公开市场价格的上市公司股权且构成重大资产重组的案例相比不存在重大差异 亚信安全与交易对方于 2024年 1月 16日签订《股份购买协议》，约定标的公司每股交易价格为 9.45港元/股，较《股份购买协议》签署日前一个交易日（即2024 年 1 月 15 日）标的公司收盘价 7.99 港元/股相比，本次交易定价溢价率为18.27%。 鉴于本次交易为 A 股上市公司现金收购具有公开市场价格的上市公司股权且构成重大资产重组的交易，从类似的 A股上市公司该类型案例来看，该等案例 中标的公司交易价格较股份转让协议签署前一交易日股价的溢价/折价率处于-22.22%至 31.84%之间，本次交易价格较股份转让协议签署前一交易日股价的溢价率处于上述范围内，不存在显著差异，具体如下：
（一）估值报告基准日、草案披露日股价的变化情况 标的公司估值报告基准日（2024年 1月 15日）收盘价为 7.99港元/股，重组报告书草案披露日（2024年 5月 16日）收盘价为 7.49港元/股，较估值报告基准日股价下降 6.26%。 （二）本次交易是否设有根据标的公司股价变化相应调整交易价款的安排 1、本次交易未根据标的公司股价变化设置相应调整交易价款安排 本次交易未根据标的公司股价变化设置相应调整交易价款的安排，主要系本次交易定价为交易双方综合考虑标的公司业务情况及发展前景、标的公司历史股价水平、可比公司及可比交易估值水平、本次交易后亚信安全与标的公司之间的协同价值等多项因素后，经市场化协商确定的。一方面，鉴于标的公司二级市场股价波动并非交易双方能够控制，从提高交易的确定性、加快推动交易进程的角度，交易双方并未设置价格调整机制；另一方面，确定的交易价格体现了亚信安 全对标的公司长期价值的认可，符合本次交易作为产业并购的实质。 2、市场存在类似未根据标的公司股价变化设置相应调整交易价款安排的案例，本次交易安排符合市场惯例 对于 A 股上市公司现金收购具有公开市场价格的上市公司股权且构成重大资产重组的市场交易中，存在类似未根据标的公司股价变化设置相应调整交易价款安排的案例，如新巨丰（301296.SZ）收购纷美包装（00468.HK）、建发股份（600153.SH）收购美凯龙（601828.SH）、华润三九（000999.SZ）收购昆药集团（600422.SH）、佛山照明（000541.SZ）收购国星光电（002449.SZ）等，本次交易安排符合市场惯例。 四、中介机构核查意见 经核查，备考审阅机构认为： 1、上市公司已在重组报告书中补充披露了本次交易方案首次披露前 1、20、60和 120个交易日以及本次交易方案首次披露后 1、20、60个交易日和截至本回复签署日，标的公司股票交易均价及变动情况。 2、上市公司已在重组报告书中补充披露了标的公司每股交易价格计算和确定过程，细化披露了估值过程中可比公司和可比交易选取依据及具有可比性的判断依据。结合可比公司及可比交易估值水平、标的公司历史股价水平、现金收购上市公司股权类似案例的溢价情况来看，本次交易定价具有公允性。 3、本次交易未根据标的公司股价变化设置相应调整交易价款机制，是综合考虑提高交易的确定性、加快推动交易进程等因素后经交易双方协商的结果，体现了亚信安全对标的公司长期价值的认可、符合本次交易作为产业并购的商业实质，亦符合 A股上市公司现金收购其他上市公司股权交易的市场惯例。 五、补充披露情况 针对本问题（2）之“细化披露估值过程中可比公司和可比交易选取依据及具有可比性的判断依据”，上市公司已在重组报告书之“第五章 标的资产的估值 及作价情况”之“二、具体估值情况”之“（三）市场法估值情况”中进行了补充披露。 针对本问题其余内容，上市公司已在重组报告书之“第五章 标的资产的估值及作价情况”之“五、关于本次交易作价的其他说明”中进行了补充披露。 问题六、关于商誉 草案显示，2022年及 2023年期末，标的公司商誉账面价值分别为 212,262.72万元和 193,224.61万元，占资产总额的比例分别为 20.05%和 16.83%，主要系标的公司于 2010年 7月收购 Linkage软件业务和 2022年 1月收购艾瑞咨询的交易形成。2023 年末商誉账面价值及占比减少的原因主要系艾瑞咨询业务发生减值所致，标的公司就艾瑞咨询业务确认商誉减值损失 19,038.11 万元。2023 年期末，你公司合并财务报表亦存在商誉 26,834.64万元，系 2023年末收购厦门服云信息科技有限公司 75.96%股权产生。 请公司：（1）补充披露标的公司商誉形成的具体原因、对应资产组的具体情况、前期已计提减值情况，基于现有条件判断未来商誉减值风险以及对标的公司经营业绩的影响；（2）补充披露本次交易预计形成的商誉金额，具体确认依据、可辨认净资产公允价值确认金额和依据、商誉减值对你公司业绩的预期影响、公司应对商誉减值的措施，并进一步细化提示相关风险。 回复： 一、补充披露本次交易预计形成的商誉金额，具体确认依据、可辨认净资产公允价值确认金额和依据、商誉减值对上市公司业绩的预期影响、公司应对商誉减值的措施，并进一步细化提示相关风险 （一）补充披露本次交易预计形成的商誉金额，具体确认依据、可辨认净资产公允价值确认金额和依据 根据《企业会计准则第 20号——企业合并》第十条规定：“参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一 参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期”；第十一条规定：“一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值”；第十三条规定：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。 本次交易标的公司与上市公司在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，因此本次交易为非同一控制下合并。鉴于本次交易尚未实施，上市公司尚未实质控制标的公司，与收购的合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配工作尚未完成，假设通过收购获得的可辨认净资产除标的公司账面商誉外，于合并基准日（2023年 1月 1日）的公允价值与账面价值一致，标的公司账面商誉于合并基准日的可辨认公允价值为零，将交易对价与合并基准日标的公司可辨认净资产公允价值之间的差额确认为本次备考合并产生商誉。 本次交易基础股份为 179,915,689股，对价预计港币 170,020.33万元，按照 2023年 12月 31日港币兑换人民币汇率 0.9062折算人民币为 154,072.42万元，扣除标的公司期后分配股利影响交易对价 6,717.23 万元，最终交易对价为人民币147,355.19万元。根据毕马威出具的标的公司审计报告（毕马威华振审字第 2409878号），截至 2022年 12月 31日，标的公司账面净资产 679,558.25万元，其中包含标的公司子公司商誉 212,262.72万元，扣除标的公司自身不可辨认商誉和期后股利分配影响后账面净资产为 460,578.30万元。在购买标的公司基础股份的情形下，计算被购买方可辨认净资产份额为 88,596.84 万元，本次交易预计形成的商誉金额为 58,758.35万元。 在购买标的公司基础股份及额外股份的情形下，对价预计港币 179,566.04万元，按照 2023年 12月 31日港币兑换人民币汇率 0.9062折算人民币为 162,722.75万元，扣除标的公司期后分配股利影响交易对价 7,094.37万元，最终交易对价为人民币 155,628.38万元。在购买标的公司基础股份及额外股份的情形下，计算被购买方可辨认净资产份额为 93,494.47 万元，本次交易预计形成的商誉金额为62,133.91万元。 （二）商誉减值对上市公司业绩的预期影响 根据《企业会计准则第 8号——资产减值》的规定：因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。 本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达预期，将可能会引起标的公司作为商誉资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，上市公司合并财务报表将会因此产生商誉减值损失，从而对上市公司合并损益情况造成不利影响。 商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下： 1、购买标的公司基础股份（19.236%的股份）的情形 单位：万元
单位：万元
如上表所示，本次交易新增的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上市公司当期合并净利润，对上市公司整体的经营业绩造成一定程度的不利影响。 本次交易完成后，上市公司与标的公司将发挥各自优势，实现优势互补，形成良好的协同效应，避免因本次交易形成的商誉对公司未来业绩产生不利的影响。 （三）公司应对商誉减值的措施 1、加快实现与标的公司的协同，提升标的公司持续经营能力 本次交易完成后，上市公司将积极采取措施整合与标的公司之间的业务，在电信运营商等多个关键信息基础设施行业协同发展，同时在商机共享、交叉销售等方面开展合作，增强整体解决方案实力，提升公司经营效率，防范和控制商誉减值风险。 上市公司将通过整合客户、渠道、技术、营销经验等方面的资源，加强上市公司和标的公司之间的协同效应，从而更好地提升标的公司的经营能力、抗风险能力和持续盈利能力，避免出现标的公司商誉减值对上市公司带来不利风险。 2、不断完善标的公司治理，为标的公司发展提供制度保障 本次交易完成后，标的公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定，上市公司进一步完善公司治理结构、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高标的公司日常运营效率，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为标的公司持续发展提供制度保障。 3、加强商誉价值的持续跟踪 上市公司将根据相关制度，明确商誉减值测试的程序、方法；分析复核商誉减值测试关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等）的选取过程，确保商誉减值测试相关参数、数据存在合理性、可实现性，严格按照年报等定期报告披露要求公布商誉减值测试结果，对商誉价值进行持续的跟踪评价。 （四）相关风险提示 针对本次交易商誉减值的风险，上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”之“一、与本次重组相关的风险”之“（六）本次交易形成的商誉减值风险”和“第十一章 风险因素”之“一、与本次重组相关的风险”之“（七）本次交易形成的商誉减值风险”中进行了风险提示，提示投资者关注相关风险。具体内容如下： “本次交易完成后，上市公司将因本次交易确认一定金额的商誉。在仅购买标的公司基础股份的情形下，本次交易预计形成的商誉金额约为 58,758.35万元；在购买标的公司基础股份及额外股份的情形下，本次交易预计形成的商誉金额约为 62,133.91万元。虽然上市公司已制定对标的公司的发展、整合和管控计划，有助于防范大额商誉减值风险，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧、上市公司对标的公司的整合管控不及预期、标的公司核心技术人才流失以及核心技术失秘或国家法律法规及产业政策的变化等情况，均可能导致标的公司经营情况未达预期、上市公司本次交易形成的商誉出现减值，从而对上市公司经营业绩造成不利影响。” （未完）  |