亚信安全(688225):亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
原标题:亚信安全:亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 摘要（修订稿） 二〇二四年六月 交易各方声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送其信息和股票账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送其信息和股票账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于对上市公司及相关投资者的赔偿安排。 本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上交所对重组报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。报告书及其摘要所述的本次重组相关事项的生效和完成尚需经上市公司股东大会审议通过并取得有关监管机构的批准、备案或同意。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重组时，除报告书及其摘要的内容和与报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供涉及本次重组交易对方的相关信息，并保证所提供的涉及本次重组交易对方的信息真实、准确和完整，如因提供的涉及本次重组交易对方的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 三、相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 目 录 交易各方声明 ........................................................................................................................... 2 一、上市公司声明.................................................................................................... 2 二、交易对方声明.................................................................................................... 3 三、相关证券服务机构及人员声明........................................................................ 3 目 录 .......................................................................................................................................... 4 释 义 .......................................................................................................................................... 6 一、一般释义............................................................................................................ 6 二、专有名词释义.................................................................................................... 8 重大事项提示 ......................................................................................................................... 10 一、本次重组方案简要介绍.................................................................................. 10 二、本次重组对上市公司的影响.......................................................................... 11 三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序.................................................. 13 四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................................. 16 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排...................................................... 16 重大风险提示 ......................................................................................................................... 20 一、与本次重组相关的风险.................................................................................. 20 二、标的公司有关风险.......................................................................................... 22 第一章 本次重组概况 ............................................................................................................ 25 一、本次重组的背景、目的及协同效应.............................................................. 25 二、本次重组的必要性.......................................................................................... 34 三、本次重组的具体方案...................................................................................... 36 四、本次重组的性质.............................................................................................. 63 五、本次重组对上市公司的影响.......................................................................... 64 六、本次重组的决策过程和批准情况.................................................................. 65 七、本次重组相关方所作出的重要承诺.............................................................. 70 释 义 本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般释义
二、专有名词释义
重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 （一）本次重组方案概况
二、本次重组对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司主营业务的影响 上市公司是国内网络安全软件领域的领跑者，作为“懂网、懂云”的网络安全公司，致力于护航产业互联网，成为在5G云网时代，守护云、网、边、端的安全智能平台企业，客户广泛分布于电信运营商、金融、政务、制造业、医疗、能源、交通等关键信息基础设施行业；标的公司是国内领先的软件产品、解决方案和服务提供商，通过综合运用咨询规划、产品研发、实施交付、系统集成、数据运营、智能决策、客户服务等数智化全栈能力，为千行百业提供端到端、全链路数智化服务，客户遍及电信运营商、广电、能源、政务、交通、金融、邮政等行业。 通过本次交易，上市公司将进一步打造“懂网、懂云、懂安全”的能力体系，提升“云网安”融合能力，实现产品线的延伸及增强，提升公司整体解决方案实力。交易完成后，双方有望在电信运营商等多个关键信息基础设施行业实现协同发展，同时在商机共享、交叉销售等方面开展合作，对上市公司业务拓展、提升持续经营能力具有积极作用。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次重组不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。 （三）本次重组对上市公司财务指标的影响 本次交易对上市公司主要财务指标的影响情况如下： 单位：万元
三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易尚需履行的决策和审批程序 1、本次交易相关事项尚需上市公司股东大会审议通过； 2、本次交易尚需完成发展和改革主管部门的境外投资备案（如适用）； 3、本次交易尚需完成商务主管部门的境外投资备案或报告（如适用）； 4、本次交易尚需办理境外投资相关的外汇登记程序（如适用）； 5、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准； 6、本次交易尚需取得其他有权机构对本次交易的必要批准、备案或同意（如适用）。 （二）尚需履行程序的办理进展情况
根据《企业境外投资管理办法》的规定，本次交易不涉及敏感国家和地区、不涉及敏感行业，本次交易的投资主体亚信信宁属于地方企业，且本次交易的投资额在 3亿美元以下，因此，亚信信宁需就本次交易向天津市发改委办理备案手续。 根据《企业境外投资管理办法》的规定，实行备案管理的项目，投资主体应当通过网络系统向备案机关提交项目备案表并附具有关文件；项目备案表和附件齐全、符合法定形式的，备案机关应当予以受理；项目备案表或附件不齐全、项目备案表或附件不符合法定形式、项目不属于备案管理范围、项目不属于备案机关管理权限的，备案机关应当在收到项目备案表之日起 5个工作日内一次性告知投资主体；逾期不告知的，自收到项目备案表之日起即为受理；备案机关在受理项目备案表之日起 7个工作日内向投资主体出具备案通知书。 亚信信宁将在股东出资到位后向天津市发改委提交项目备案表及相关备案文件，该程序预计不存在实质性障碍。 2、本次交易尚需完成商务主管部门的境外投资备案 根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014年 3号，“3号令”），本次交易不涉及敏感类项目，本次交易的投资主体亚信信宁属于地方企业，且本次交易的投资额在3亿美元以下，因此，亚信信宁需就本次交易向天津市商务局办理境外投资备案手续。 根据 3号令的规定，中央企业和地方企业填写《境外投资备案表》后，连同企业营业执照复印件分别报商务部或省级商务主管部门备案。该等《备案表》填写如实、完整、符合法定形式，商务部或省级商务主管部门应当自收到《备案表》之日起 3个工作日内予以备案并颁发《证书》。 亚信信宁将在股东出资到位后向天津市商务局提交境外投资备案表及相关备案文件，该程序预计不存在实质性障碍。 3、本次交易尚需办理境外投资相关的外汇登记程序 根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发(2009)30号）、《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）等外汇管理相关规定，境内机构境外直接投资获得境外直接投资主管部门核准后，需办理境外直接投资外汇登记，境外直接投资项下外汇登记由银行负责办理，外管部门准文件和境外直接投资外汇登记证，在外汇指定银行办理境外直接投资资金汇出手续。 亚信信宁将在完成前述天津市发改委及天津市商务局的境外投资备案程序后，至银行办理外汇登记程序，该程序预计不存在实质性障碍。 4、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准 根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中： （1）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 8亿元人民币； （2）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 8亿元人民币。 鉴于本次交易后，上市公司将取得标的公司控制权，且上市公司及标的公司的营业额达到上述第（2）项的标准，故本次交易交割前需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准或不实施进一步审查的决定。 根据相关法律法规的规定，本次交易适用经营者集中申报程序中的普通程序。上市公司已向国家市场监督管理总局反垄断局提交了申报资料并于 2024年 4月 18日获受理，并于 2024年 5月 16日收到国家市场监督管理总局反垄断局的《进一步审查决定书》，目前正在进一步审查过程中，根据目前的审查进度，预计不存在实质性障碍。 5、本次交易无需向标的公司注册地及上市地相关监管机构履行审批、备案、登记等程序 根据《亚信科技 BVI法律意见书》《亚信科技香港法律意见书》及亚信科技出具的确认，本次交易的交割无需向标的公司注册地及上市地相关监管机构履行审批、备案、登记等程序。根据《亚信科技香港法律备忘录》，本次交易的相关方或需根据《证券及期货条例》（香港法例第 571章）送交披露权益通知存档；根据《亚信科技香港法律意见书》及亚信科技的确认，董事变更生效后，亚信科技须向香港公司注册处提交董事变更登记表格，同时亚信科技确认还需向亚信科技成立地公司注册处提交董事变更登记表格及更新亚信科技的董事名册，上述程序的履行不存在实质性障碍。 本次交易能否取得上述批准、备案或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。 四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东及其一致行动人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，原则上同意本次交易。上市公司控股股东及其一致行动人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。 （二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间无执行中的上市公司股份减持计划，后续如进行减持，将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务，若中国证监会及上交所对减持事宜有新规定的，也将严格遵守相关规定。 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务 在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况。 （二）严格执行相关程序 本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的相关议案已由上市公司董事会予以表决通过，相关议案在提交上市公司董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，独立董事对相关议案发表了明确意见。根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。上市公司在后续召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决。 （三）网络投票安排 为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。上市公司将就本次交易相关事项的表决提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。 （四）分别披露股东投票结果 上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）确保本次重组的定价公平、公允 上市公司已聘请符合《证券法》规定的估值机构对标的公司进行估值，以确保标的公司的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事对标的公司的估值假设前提合理性以及定价公允性发表了独立意见。 （六）本次交易对上市公司当期每股收益的影响及填补回报安排 1、本次交易对上市公司当期每股收益的影响 根据上市公司2023年度审计报告以及备考审阅报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响情况如下： 单位：万元
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 （1）加快实现与标的公司的协同，提升上市公司持续经营能力 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，稳步推进并实施协同发展战略，加快与标的公司在电信运营商等多个关键信息基础设施行业的业务协同，同时在商机共享、交叉销售等方面开展合作，实现上市公司体系产品线的延伸，增强整体解决方案实力，提升公司经营效率，扩大收入规模，提高上市公司持续经营能力。 （2）不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障 本次交易完成后，上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定，进一步完善公司治理结构、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。 （3）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制 本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会的相关规定，在遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，提高分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。 3、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人以及上市公司董事和高级管理人员已出具了《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，具体内容详见本报告书摘要“第一章 本次重组概况”之“七、本次重组相关方所作出的重要承诺”。 重大风险提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读报告书的全部内容，并特别关注以下各项风险。 一、与本次重组相关的风险 （一）本次重组的审批风险 本次交易尚需履行的决策及报批程序详见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序”之相关内容。本次交易能否取得相关批准、备案或同意存在不确定性，最终取得相关批准、备案或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。 （二）本次重组可能被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。 2、本次交易存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项而被暂停、中止或取消的风险。 3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。 4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。 （三）本次交易的融资风险 本次股份收购的交易对价由收购主体以现金支付，资金来源于亚信成都及联合投资人的自有或自筹资金以及亚信信宁银行贷款。 如银行贷款、联合投资人出资无法及时、足额到位，亚信安全及收购主体可能需调整资金来源或融资方案，或可能需承担一定违约责任。 （四）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险 本次支付现金购买资产的交易对方SKIPPER INVESTMENT LIMITED不属于上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，且本次股份收购未采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法进行评估或估值，因此SKIPPER INVESTMENT LIMITED未进行业绩承诺，符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易完成后，如果标的公司业绩无法达到预期，交易对方无需给予上市公司相应补偿，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响。 （五）本次交易相关的终止费风险 《股份购买协议》约定了本次交易相关的终止费及反向终止费事宜。若上市公司或收购主体相关的特定交割条件未能在最后截止日期当日或之前达成，或其违反《股份购买协议》中约定的特定事项，交易对方因此终止《股份购买协议》的，则亚信安全应向交易对方支付终止费17,002,032.61港元，具体内容详见报告书“第六章 本次交易合同的主要内容”之“一、《股份购买协议》及其补充协议”。如涉及上述需支付终止费的情形，预计将对上市公司的财务状况造成一定程度的不利影响。 （六）本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后，上市公司将因本次交易确认一定金额的商誉。在仅购买标的公司基础股份的情形下，本次交易预计形成的商誉金额约为58,758.35万元；在购买标的公司基础股份及额外股份的情形下，本次交易预计形成的商誉金额约为62,133.91万元。虽然上市公司已制定对标的公司的发展、整合和管控计划，有助于防范大额商誉减值风险，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧、上市公司对标的公司的整合管控不及预期、标的公司核心技术人才流失以及核心技术失秘或国家法律法规及产业政策的变化等情况，均可能导致标的公司经营情况未达预期、上市公司本次交易形成的商誉出现减值，从而对上市公司经营业绩造成不利影响。 （七）本次交易产生的相关财务风险 本次股份收购的交易对价由收购主体以现金支付，资金来源包括亚信成都的自有或自筹资金、联合投资人的自有或自筹资金及亚信信宁银行贷款。本次交易完成后，上市公司负债规模预计有所增加，根据《备考审阅报告》，上市公司2023年末（备考）资产负债率为56.80%，较交易前增加19.42个百分点。上市公司后续面临履行投资人回购义务、偿还银行贷款等情况，提醒投资者注意相关财务风险。 二、标的公司有关风险 （一）核心技术人才流失以及核心技术失秘的风险 自成立以来，标的公司始终将研发创新放在自身发展的重要地位。经过多年的研发投入和技术沉淀，标的公司已掌握多项核心技术，为标的公司产品竞争力提供了坚实的支撑。标的公司已拥有经验丰富的管理及研发团队，培养了一批优秀的研发人员，上述人员将成为标的公司未来发展的重要保障。标的公司建立了股权激励机制对研发人员进行激励，并通过一系列保密协议对知识产权进行保护。若因标的公司管理不当或不能稳定核心技术团队，导致相关核心技术泄密或核心技术人才流失，可能会对标的公司未来生产经营以及可持续性发展产生不利影响。 （二）行业竞争加剧的风险 随着5G、云计算、大数据、人工智能、物联网等技术的快速发展，标的公司所处行业蓬勃发展，行业应用需求呈现多样性且持续增长，行业内原有竞争对手规模和竞争力的不断提高，高端专项及复合型研发人才成为各企业激烈争夺的稀缺资源，加之新进入竞争者逐步增多，可能导致标的公司所处行业竞争加剧。如果标的公司在市场竞争中不能保持领先水平，则将面临较大的行业竞争风险，有可能导致标的公司的市场地位下滑。 （三）商誉减值风险 标的公司于2010年7月收购Linkage软件业务、2022年1月收购艾瑞咨询形成商誉。截至2023年12月31日，标的公司商誉账面价值为193,224.61万元，均系收购Linkage软件业务形成，收购艾瑞咨询形成的商誉账面价值已减记至零。如果未来软件业务经营业绩未达到预期或者面临政策、市场、技术等重大变化，则标的公司仍可能面临商誉减值风险，商誉减值将影响标的公司当期损益。 （四）标的公司及本次交易完成后上市公司来自电信运营商领域及中国移动收入占比较高的风险 我国电信运营商实力雄厚，成员企业众多（包括众多分子公司及专业公司）。标的公司自成立以来即深耕电信运营商领域，行业积淀深厚，市场地位领先。2022年及2023年，标的公司来自中国移动、中国联通及中国电信三家电信运营商的收入合计占营业收入的比例分别为85.42%和86.03%，其中来自于中国移动的收入占营业收入的比例为61.89%和61.96%，超过50%。此外，本次交易前，中国移动亦为上市公司第一大客户，2023年度上市公司对中国移动的收入占上市公司营业收入的比例为22.80%。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2023年度上市公司营业收入将达到95.38亿元，其中来自于电信运营商的收入为75.47亿元，占比为79.13%；来自于中国移动的收入为52.85亿元，占比为55.42%，较本次交易前上市公司来自于电信运营商及中国移动的收入比例均有所提升。上市公司及标的公司的电信运营商客户为电信运营商的不同成员企业，主要签约主体为电信运营商各分子公司，单体占比集中度较低。 未来，若电信运营商相关行业政策、数字化及网络安全需求出现重大变化，或上市公司、标的公司与中国移动等电信运营商客户的合作关系出现不利变化、新客户和新产品拓展计划不如预期，可能导致标的公司面临收入增速放缓甚至收入下降的风险。 （五）业绩增长不及预期甚至业绩下滑的风险 近年来，标的公司所处行业整体发展态势良好，标的公司积极布局新业务，以BSS业务为主的传统业务保持稳定，三新业务持续增长。报告期内，标的公司主营业务收入整体呈增长趋势。若标的公司未来不能及时准确地把握市场环境变化和行业发展趋势、市场开拓不利，或因宏观经济环境变化、政策调整等因素导致下游客户预算和业务需求减少，可能对标的公司业绩增长产生不利影响，甚至面临业绩下滑的风险。 第一章 本次重组概况 一、本次重组的背景、目的及协同效应 （一）本次重组的背景 1、数字经济蓬勃发展，数据要素和数据资产的重要性持续提升，数字化及安全行业均迎来重要的发展机遇期 近年来，我国数字经济取得了举世瞩目的发展成就，总体规模连续多年位居世界第二，对经济社会发展的引领支撑作用日益凸显，《“十四五”数字经济发展规划》《关于数字经济发展情况的报告》等政策为数字经济的下一步工作安排指明了方向，发展前景广阔。2022年以来，《中共中央 国务院关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》及相关数据入表、资产评估配套政策陆续出台，2023年 10月国家数据局正式挂牌，数据要素市场迎来崭新的发展阶段。 随着我国数字经济蓬勃发展，数据要素和数据资产的重要性持续提升，数字化及安全均迎来重要的发展机遇期。数据是数字化的基础，而数字化是数字经济的重要组成部分，数字化作为数据与数字经济间的重要环节，对数字经济发展起到重要推动。而安全作为数字经济平稳发展的保障，与数字化的发展相辅相成，其重要性亦日益凸显。一方面，数字化带来了新的安全风险和挑战，企业需要加强网络安全防护以应对来自外部的攻击和内部的安全风险；另一方面，网络安全是数字化的重要推动力，为了应对安全风险，企业需要建立更全面的数字化系统，进一步提升了数字化程度。 2、新兴技术发展及新兴业务场景涌现，要求行业内企业需要具备“云网安”融合的能力，才能更好地迎接数字经济带来的机遇和挑战 在目前5G、云计算、大数据、人工智能与千行百业的深度融合的新时代，用户的业务场景发生重大变化，其所面临的安全威胁呈现多样性，传统的单一安全产品已无法应对复杂的网络威胁，用户需求正在从单点的产品向联动智能的整体解决方案转移。网络和云计算作为用户的核心基础设施，需要与安全深度融合，才能从根本上提升整体系统的安全能力，这对于网络安全企业“懂网、懂云、懂安全”的能力提出了更高的要求，行业内企业只有将“云网安”深度融合，才能够更好地抓住数字经济蓬勃发展的红利，应对用户在数字化转型时所面临的挑战。 3、上市公司借助并购实施公司既定发展战略，打造行业一流平台化网络安全能力，提升全方位护航企业数字化转型的水平 上市公司秉承“护航产业互联”的企业使命，以守护“安全数字世界”为企业愿景，在万物互联的伟大时代，为国家数字化经济发展护航，为千行百业的数字化转型护航。 为实现上述发展战略，上市公司持续进行新产品研发与市场拓展，增强产品核心竞争力，同时亦通过对外收购相关领域领先企业的方式实现优势互补、深度协同。2023年10月，上市公司完成对服云信息的收购，提升了上市公司“懂云、懂安全”的能力，亦是上市公司坚定实现既定发展战略的体现。 标的公司是国内领先的软件产品、解决方案和服务提供商，领先的数智化全栈能力提供商，关键信息基础设施行业服务经验积淀深厚。本次交易是上市公司基于企业发展战略要求，为提升上市公司数字化能力、提升上市公司服务关键信息基础设施行业能力所进行的战略选择，有利于提升上市公司产业链优势，实现上市公司高质量可持续发展。 （二）本次重组的目的 1、进一步打造上市公司“懂网、懂云、懂安全”的能力体系，完善“云网安”一体的生产系统 在目前中国数字经济蓬勃发展、数据要素成为核心的大趋势下，云计算和网络成为新一代数字经济底层基础设施，运营商作为云和网的重要参与者，其重要性进一步凸现。云计算和网络的发展均离不开安全，因此“云网安”融合将成为大势所趋。（未完）  |