[分配]中微半导(688380):中信证券股份有限公司关于中微半导体（深圳）股份有限公差异化分红事项的核查意见
关于中微半导体（深圳）股份有限公司 差异化分红事项的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”、“中微半导”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，对公司2023年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）进行了审慎核查，具体情况如下： 一、本次差异化分红的原因 2023年8月10日，公司召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用3,000万元至6,000万元的超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过30.86元/股，主要用于员工持股计划或股权激励计划，回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。 截至2024年4月30日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份770,000股，占公司总股本的比例为0.19%，全部存放于公司回购专用账户。 根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述公司回购的股份不参与利润分配。因此，公司2023年度利润分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红方案 根据公司2023年股东大会审议通过的《关于2023年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施2023年度分红派息股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度。如实施权益分派股权登记日前，因回购股份等事项致使公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，如后续总股本发生变化，将另行调整。 三、本次差异化分红的计算依据 截至本核查意见出具之日，公司总股本400,365,000股，扣除公司回购专用证券账户中股份数770,000股后的股本399,595,000股为基数，预计派发现金红利总额为99,898,750.00元（含税）。 根据上海证券交易所的相关规定，除权除息参考价计算公式为：除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。 由于公司本次分红为差异化分红，上述公式中现金红利及流通股份变动比例指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利及流通股份变动比例。公司本次仅进行现金分红，无资本公积金转增股本和送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。 每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（399,595,000×0.25）÷400,365,000≈0.24952元/股。 因此，公司本次权益分派除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（前收盘价格-0.24952）÷（1+0）=前收盘价格-0.24952元/股。 本次差异化权益分派符合以下两个条件：（1）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配；（2）以本核查意见出具前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。 四、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次差异化分红事项不存在违反《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的情形，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 综上，保荐人对公司本次差异化分红事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中微半导体（深圳）股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 许艺彬 王 彬 中信证券股份有限公司 2024年5月29日 中财网
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