科华数据(002335):北京国枫律师事务所关于厦门科华伟业股份有限公司增持科华数据股份有限公司股份的专项核查意见
北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层 邮编：100005 电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016 北京国枫律师事务所 关于厦门科华伟业股份有限公司 增持科华数据股份有限公司股份的 专项核查意见 国枫律证字[2024]AN070-1号 致：厦门科华伟业股份有限公司 北京国枫律师事务所接受厦门科华伟业股份有限公司（以下称“科华伟业”或“增持人”）的委托，就其于 2023年 12月 19日至 2024年 6月 18日期间（以下称“增持期间”）增持科华数据股份有限公司（以下称“科华数据”或“公司”）股份（以下称“本次增持”）相关事宜出具本专项核查意见。 对于本专项核查意见的出具，本所特作如下声明： 1．本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10号——股份变动管理》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本专项核查意见。 2．本所及本所律师系根据本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件发表专项核查意见；本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3．公司和增持人均已保证，其已向本所律师提供了出具本专项核查意见所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、增持人及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。 4．本专项核查意见仅对本次增持有关的法律问题发表意见，而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。 5．本所律师同意将本专项核查意见作为本次增持所必备的法定文件，随其他材料一同提交深圳证券交易所（以下称“深交所”）予以公告。本所律师同意公司自行引用或者根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）或深交所的要求部分或全文引用本所律师出具的专项核查意见的相关内容，但公司作该等引用时，不得擅自修改，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 6．本专项核查意见仅供公司就本次增持向深交所报备和公开披露之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他用途。 基于上述声明，根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对科华数据及增持人提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具专项核查意见如下： 一、增持人的主体资格 经查验，本次增持的增持人为科华数据控股股东科华伟业。根据科华伟业提供的《营业执照》并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（以下称“公示系统”），其统一社会信用代码为 913502007692679949，成立于 2005年 3月 1日，住所为厦门火炬高新区火炬园火炬路 56-58号火炬广场南楼 304-3，法定代表人为陈成辉，企业类型为其他股份有限公司（非上市），注册资本为 2,337万文具用品批发；光通信设备销售；电器辅件销售；办公用品销售；汽车装饰用品销售；建筑材料销售；家具零配件销售；涂装设备销售；办公设备销售；家具安装和维修服务；金属门窗工程施工；建筑装饰材料销售；文具用品零售；家居用品制造；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；企业总部管理；融资咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，营业期限为长期。 根据增持人出具的书面说明及其提供的《企业信用报告》，并经本所律师检索中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、中国裁判文书网（ https://wenshu.court.gov.cn）、信用中国网站 （https://www.creditchina.gov.cn）、公示系统等网站，截至本专项核查意见出具日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近 3年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上所述，本所律师认为，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。 二、本次增持的具体情况 （一）本次增持前增持人的持股情况 根据公司于 2023年 12月 19日披露的《科华数据股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》及其提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前占公司总股本的 19.73%；增持人一致行动人陈成辉先生持有科华数据股份78,723,124股，占公司总股本的 17.06%；增持人及其一致行动人合计持有科华数据股份 169,778,566股，占公司总股本的 36.78%。 （二）本次增持计划 根据公司于 2023年 12月 19日披露的《科华数据股份有限公司关于控股股东增持股份计划的公告》，增持人计划自该公告披露之日起 6个月内，通过深交所交易系统允许的方式以自有及自筹资金增持科华数据股份，增持金额不低于3,000万元且不超过 6,000万元。 （三）本次增持的实施情况 根据增持人出具的《厦门科华伟业股份有限公司关于增持科华数据股份有限公司股份计划实施完成的告知函》及其提供的增持期间的成交明细，截至目前，增持人本次增持计划已实施完毕。增持期间，增持人通过集中竞价交易方式累计增持公司股份 1,390,400股，占公司总股本的 0.30%，增持金额累计 31,051,819元。 （四）本次增持后增持人的持股情况 根据增持人出具的《厦门科华伟业股份有限公司关于增持科华数据股份有限公司股份计划实施完成的告知函》及中国证券登记结算有限责任公司出具的《持股 5%以上股东每日持股变化名单》，本次增持完成后，增持人直接持有公司股份 92,445,842股，占公司总股本的 20.03%；增持人一致行动人陈成辉先生持有公司股份 78,723,124股，占公司总股本的 17.06%；合计持有公司股份 171,168,966股，占公司总股本的 37.08%。 综上，本所律师认为，增持人本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，可以免于发出要约。根据《收购管理办法》第十二条规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份；投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。 经查验，本次增持前，增持人及其一致行动人合计持有科华数据169,7788,566股股份，占科华数据股本总额的36.78%，属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定的免于发出要约的情形。 综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定的可以免于发出要约的情形。 四、本次增持的信息披露义务履行情况 经本所律师核查，截至本专项核查意见出具日，公司就本次增持履行了如下 信息披露义务： 1．2023年 12月 19日，公司披露《科华数据股份有限公司关于控股股东增持股份计划的公告》，就计划增持主体、增持目的、拟增持股份的数量或金额、本次增持计划的实施期限、拟增持股份的方式等事项进行了披露。 2．2024年 3月 20日，公司披露《科华数据股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划时间过半的公告》，根据该公告，截至 2024年 3月 20日，增持人通过集中竞价交易方式累计增持公司股份 1,284,100股，占公司总股本的比例为 0.28%，累计增持股份金额为 28,504,448元。 3．鉴于本次增持已实施完毕且增持计划承诺的增持期间已届满，公司应当于本专项核查意见出具日就本次增持计划的实施情况履行相应的信息披露义务。 综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定；本次增持属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定的可免于发出要约的情形；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。 本专项核查意见一式叁份。 （此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于厦门科华伟业股份有限公司增持科华数据股份有限公司股份的专项核查意见》的签署页） 负 责 人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 袁月云 黄巧婷 2024年 6月 17日 中财网
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