泸州老窖(000568):北京康达（成都）律师事务所关于泸州老窖股份有限公司控股股东增持股份的法律意见书
北京康达（成都）律师事务所 关于泸州老窖股份有限公司控股股东增持股份的 法 律 意 见 书 康达法意字【2024】第 2471号 二○二四年六月 北京康达（成都）律师事务所 关于泸州老窖股份有限公司控股股东增持股份的 法律意见书 康达法意字【2024】第 2471号 致：泸州老窖股份有限公司 北京康达（成都）律师事务所（以下简称本所）接受泸州老窖股份有限公司（以下简称泸州老窖、公司）的委托，担任公司本次控股股东泸州老窖集团有限责任公司（以下简称老窖集团）的全资子公司四川金舵投资有限责任公司（以下简称金舵公司）增持股份（以下简称本次增持）的法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10号—股份变动管理》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次增持相关事宜出具本法律意见书。 本所律师已得到公司的保证，其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。 本所律师仅就与本次增持有关的中国境内法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告某些数据和结论的引述，不表明本所对相关数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次增持所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件而出具本法律意见。 本法律意见书仅供贵公司本次增持之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为本次增持必备的法律文件进行公开披露，并就发表法律意见书承担相应的法律责任。 本所律师按照律师行业公认的道德规范、业务标准和勤勉尽责精神，就公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下： 一、增持人的主体资格 （一）增持人的基本情况 根据公司于 2023年 12月 15日披露的《关于控股股东增持公司股票计划的公告》（以下简称《增持计划公告》），并经本所律师核查，本次增持的增持人为公司控股股东老窖集团的全资子公司金舵公司，根据金舵公司提供的最新有效的营业执照等相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金舵公司的基本情况如下：
根据金舵公司出具的说明与承诺及提供的材料，并经本所律师核查中国执行国证监会、深圳证券交易所等网站，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的以下情形： 1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2．最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3．最近 3年有严重的证券市场失信行为； 4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上所述，本所律师认为，本次增持的增持人金舵公司为依法有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。 二、本次增持的具体情况 （一）本次增持前增持人的持股情况 根据《增持计划公告》并经本所律师核查，本次增持前，金舵公司未持有公司股份，老窖集团持有公司股份 381,088,389股，占公司总股本的 25.89%，泸州市兴泸投资集团有限公司与老窖集团系一致行动人，合计持股比例为 50.75%。 （二）本次增持内容 根据老窖集团出具的《关于拟增持泸州老窖股份有限公司股票的告知及承诺函》及《增持计划公告》，基于对公司长期投资价值的认可以及对公司未来持续稳定发展的信心，金舵公司拟自 2023年 12月 15日起 6个月内通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份，增持计划实施期间，如公司股票存在停牌情形的，增持计划将在股票复牌后顺延实施。本次拟增持金额不低于20,000万元，不超过 25,000万元，本次增持不设定价格区间，将根据资本市场整体趋势及对公司股票价值的合理判断，逐步实施增持计划。老窖集团及金舵公司承诺在增持期间、法定期限内及增持计划实施完毕公告前不减持公司股份并将在上述实施期限内完成增持计划。 （三）本次增持实施情况 根据公司公开披露的信息、金舵公司实施本次增持的股票交易明细资料及其出具的说明与承诺并经查验，自本次增持实施以来，截至本法律意见书出具之日，金舵公司通过深圳证券交易所交易系统累计增持公司股份 1,140,200股，占公司总股本的 0.08%，累计增持金额约为 20,096.29万元，在本次增持金额区间范围内。截至 2024年 6月 15日，增持人本次增持已实施完毕。 （四）本次增持后增持人的持股情况 经公司及增持人确认，本次增持后，截至本法律意见书出具之日，增持人金舵公司持有公司股份 1,140,200股，占公司总股本的 0.08%，老窖集团及一致行动人泸州市兴泸投资集团有限公司共持有公司股份 747,059,531股，占公司总股本的 50.75%，合计持有公司股份 748,199,731股，占公司总股本的 50.83%。 （五）承诺履行情况 根据《关于拟增持泸州老窖股份有限公司股票的告知及承诺函》《增持计划公告》老窖集团及金舵公司承诺在增持期间、法定期限内及增持计划实施完毕公告前不减持公司股份并将在实施期限内完成增持计划。老窖集团承诺自 2023年8月 25日起 12个月内不以任何方式减持名下所持有的公司股票。 根据老窖集团、金舵公司出具的股份增持完成的告知函及公司书面确认，老窖集团、金舵公司在本次增持实施期间不存在进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等行为，未减持其所持有的公司股份，不存在违反其已作出承诺的情况。 综上所述，本所律师认为，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。 三、本次增持的信息披露义务履行情况 根据公司公开披露的信息并经查验，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了如下信息披露义务： 1．2023年 12月 15日，公司在指定信息披露媒体发布了《增持计划公告》，对控股股东的增持计划进行了披露。 2．2024年 3月 16日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于控股股东增持公司股份计划实施的进展公告》，对控股股东增持计划的实施进展的情况进行了披露。 3.截至 2024年 6月 15日，增持计划实施期间届满，公司应当就本次增持实施结果履行相应的信息披露义务。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持的实施结果履行相应的信息披露义务。 四、本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（五）项的规定，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司上市地位，可免于以要约收购方式增持股份。 经查验，本次增持前，金舵公司未持有公司股份，老窖集团持有公司股份381,088,389股，占公司总股本的 25.89%，泸州市兴泸投资集团有限公司与老窖集团系一致行动人，合计持股比例为 50.75%，超过公司股份总数的 50%。 本次增持实施完成后，增持人金舵公司持有公司股份 1,140,200股，占公司总股本的 0.08%，老窖集团及一致行动人泸州市兴泸投资集团有限公司共持有公司股份 747,059,531股，占公司总股本的 50.75%，合计持有公司股份 748,199,731股，占公司股份总数的 50.83%，该等持股结构不影响公司的上市地位。 综上所述，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于以要约收购方式增持股份的情形。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，增持人金舵公司具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于以要约收购方式增持股份的情形；公司已根据法律、法规、规章和规范性文件的相关规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持的实施结果进行披露。 本法律意见书一式三份，每份具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京康达（成都）律师事务所关于泸州老窖股份有限公司控股股东增持股份的法律意见书》之专用签署页） 北京康达（成都）律师事务所 单位负责人： 江 华 经办律师： 杨 波 王 宏 恩 二○二四年六月十七日 中财网
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